News Release
Wednesday 14 February 2007, 6:28 GMT
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TK Aluminum Ltd. gibt Ergänzungsvorschläge zu den Bedingungen der Nemak-Transaktion bekannt
CARMAGNOLA, Italien, February 14 /PRNewswire/ -- TK Aluminum Ltd., indirektes Mutterunternehmen der Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A., gab heute aktualisierte Informationen bezüglich der laufenden Diskussionen mit Nemak über die Änderungsvorschläge der definitiven Übernahmevereinbarung sowie einen Konferenztermin mit den Obligationsinhabern zur Transaktion und des beabsichtigten Solicitation of Consents bekannt.
Bestehende Modalitäten der Nemak Transaktion
Wie bereits am 2. November 2006 bekannt gegeben, erreichte das Unternehmen eine definitive Vereinbarung über den Verkauf bestimmter Sachanlagevermögen an die Tenedora Nemak, S.A. de C.V., eine Tochtergesellschaft der ALFA, S.A.B. de C.V. Nach den Klauseln der bestehenden Vereinbarung stimmte das Unternehmen zu, seine Betriebe in Nordamerika (mit Ausnahme des Lost-Foam Giessereibetriebes in Alabama in den USA, den das Unternehmen behalten würde) sowie seine Betriebe und Anteile in Südamerika, China und Polen abzustossen. Als Gegenleistung für die erworbenen Betriebe würde das Unternehmen 495,9 Mio. USD an Barmitteln, vorbehaltlich der Berichtigungen für Umlaufvermögen und Nettoverschuldung, sowie einen synthetischen Equity-Anteil am Unternehmen Nemak nach Abschluss der Transaktion erhalten. Nach der bestehenden Vereinbarung stimmte Nemak auch zu, bestimmte, begrenzte Hilfsleistungen an TK Aluminum zu leisten, darunter die Übernahme von Verbindlichkeiten in Höhe von bis zu 7 Mio. USD in Verbindung mit der Umstrukturierung der verbleibenden Betriebe des Unternehmens sowie einem 25 Mio. USD Darlehen, das im Zusammenhang mit der Transaktion ausgegeben werden sollte. Nach den Klauseln der Vereinbarung stimmte ALFA darüber hinaus zu, eine zusätzliche Kreditbesicherung zur Stützung von bis 42 Mio. USD an Akkreditiven bereitzustellen und so das das Kontrahentenrisiko durch Ersatz bestehender Vereinbarungen nach Massgabe bestehender erstrangiger Kreditfazilitäten des Unternehmens zu senken.
Änderungsvorschläge für die Nemak Transaktion
Wie bereits bekannt gegeben, fordert das Unternehmen Modifikationen der bestehenden Vereinbarungen mit Nemak, derart dass der Eingang eines Teils der Nemak Verkaufserlöses dadurch beschleunigt wird, dass für getrennte Abschlüsse für die Unternehmen gesorgt wird, sobald die jeweilige behördliche Genehmigung vorliegt bzw. deren Eingang unmittelbar bevorsteht, wobei das Saldo der Transaktion in einer oder mehreren Stufen ausgeglichen wird, sobald die behördlichen Genehmigung vorliegt. Darüber hinaus wird erwartet, dass auch andere Elemente der definitiven Vereinbarung infolge der laufenden Diskussionen Änderungen unterworfen sein werden. Als Reaktion auf diese Aufforderung erhielt das Unternehmen ein nicht bindendes Schreiben von Nemak, das auf Klauseln und Konditionen verweist, die für Nemak eine Betrachtung wert sind und somit zur Verhandlungsmasse gehören. Zu den Änderungsvorschlägen für die definitive Vereinbarung gehören:
- Barkaufpreiserhöhung für die zu erwerbenden Sachanlagevermögen nach dem geänderten definitiven Abkommen von 495,9 Mio. USD auf 485 Mio. USD
- Aufnahme des Teksid Lost-Foam Giessereibetriebs in Nordamerika in das zu erwerbenden Sachanlagevermögen
- Verpflichtung zur Übernahme der Verbindlichkeiten in Verbindung mit der Umstrukturierung der verbleibenden Betriebe des Unternehmens abzgl. von zwischen 7 Mio. USD und 2 Mio. USD
- Die treuhänderische Hinterlegung der Barmittelerlöse für jedes erste Closing und das Closing des Teksid Poland Verkaufs in Höhe von 20 Mio. USD, bzw. 5 Mio. USD zur Finanzierung des potenziellen Fehlbetrags an Umlaufvermögen, bzw. des Mehrbetrages an Nettoverschuldung bei derartigen Closings
- Zuweisung des Kaufpreises und bestimmter sonstiger wirtschaftlicher Modalitäten gemäss dem relativen Wert der verschiedenen Bestandteile des Sachanlagenkaufs
- Keine Berichtigung bei der Zahl der Aktien aufgrund der Übernahme Nemaks von Norsk Hydro
Darüber hinaus würden die Änderungsvorschläge jede Verpflichtung des Unternehmens für eine minimale, zusammengesetzte fällige Gegenleistung in Verbindung mit jedem Kaufangebot von Senior Notes hinfällig machen. Das Unternehmen hat zudem eine Barmittelverrechnung bestimmter Darlehen unserer französischen Werke an unsere brasilianischen, mexikanischen und nordamerikanischen Tochtergesellschaften vorgeschlagen und Nemak hat angedeutet, dass man dies prüfen werde.
Der Vorvertrag verlangt von Nemak keinerlei weitere Verpflichtungen bis zum Inkrafttreten einer endgültigen Vereinbarung über die modifizierte Transaktion. Jede Modifikation der Transaktion muss von den Boards of Directors beider Unternehmen, somit von TK Aluminum Ltd. und Nemak, bewilligt werden. Closing des modifizierten Handels erfolgt vorbehaltlich verschiedener Klauseln, einschliesslich des Erhalts bestimmter Zustimmungen und Verzichtserklärungen des Verkäufers von den Obligationsinhabern des Unternehmens sowie anderer üblicher Bestimmungen, darunter der behördlichen Genehmigungen.
Am 1. February 2007 erteilte die mexikanische Kartellbehörde die Zustimmung für den Verkauf der Sachanlagevermögen in Mexiko.
Status der Transaktion
Das Unternehmen gab heute bekannt, dass es weiter mit seinen Hauptgläubigern an der Vereinfachung der Vollziehung sowohl der Nemak Transaktion als auch des Verkaufs aller Equity-Anteile des Unternehmens an seinen Tochtergesellschaften in Frankreich, Italien und Deutschland an eine oder mehrere der BAVARIA Industriekapital AG angegliederte Unternehmen. Es gibt keinerlei Garantie, dass eine modifizierte Vereinbarung mit Nemak oder eine definitive Vereinbarung mit Bavaria zu akzeptablen Bedingungen zustande kommt. Zudem kann es keinerlei Garantie geben, selbst unter der Annahme, dass eine akzeptable Vereinbarung erreicht wird, dass die erforderlichen Klauseln solcher Transaktionen erfüllt werden, einschliesslich der des Verzichts auf Geltendmachung des Verzugstatbestands oder der Zustimmungseinwilligung relevanter Gläubigergruppen.
Vorschlag zur Zustimmungserklärung
Das Unternehmen gab heute zudem bekannt, man beabsichtige, ein Solicitation Statement an Obligationsinhaber zu richten, sowohl für die Nemak-, als auch für die Bavaria-Transaktion. Darüber hinaus würde das beabsichtigte Solicitation Statement für den Erlass der Verpflichtung des Unternehmens sorgen, Schuldtitel zu 101 % des Nennwertes unter geänderten Kontrollbestimmungen zu kaufen; es würde auch für die, bei den spezifischen Verkaufstransaktionen relevanten Schuldtiteln, die vertragliche Bindung bestimmter der Bürgen für diese Schuldtitel lösen; und es würde das Unternehmen verpflichten, den Rückkauf der Schuldtitel zu 100 % des Nennwertes anzubieten, wobei gilt: von den Verfügung stehenden Verkaufserlöse werden die besicherten Schuldverpflichtungen, nicht gezahlte Zinsen, sonstige betriebliche Verpflichtungen abgezogen und eine angemessene Liquidität des Unternehmens wird gewahrt. Das vorgesehene Solicitation Statement würde auch die mögliche Kredithöhe der revolvierenden Kreditfazilität um 20 Mio. Euro erhöhen und dafür sorgen, dass zustimmende Obligationsinhaber keine Massnahmen zur Beschleunigung der Fälligkeit der Schuldtitel oder zur Erzwingung von Rechtsmitteln nach den vertraglichen Verpflichtungen bis zum 30. April 2007 ergreifen dürfen. Infolge des vorgesehen Solicitation Statements würden alle zustimmenden Obligationsinhaber alle Ansprüche gegen die Unternehmensleitung, den Vorstand, die Vorstandsmitglieder, Berater und Anteilseigner sowohl des Unternehmens, den die bürgende Muttergesellschaft und deren Tochterunternehmen aufgeben und dafür im Gegenzug ein Honorar in Höhe von 20 EUR pro 1.000 EUR Schuldtitelnennbetrag erhalten.
Das Unternehmen schätzt, dass der maximal zur Ausschüttung an die Obligationsinhaber zur Verfügung stehende Betrag (einschliesslich aller nicht gezahlter Zinsen), falls die Nemak-Transaktion mit den vorgeschlagenen Änderungen vollzogen wird, um rund 70 EUR je 1000 EUR Nennbetrag der Schuldtitel niedriger als der am 2. Februar 2007 geschätzte Betrag ausfallen wird. Dennoch schätzt das Unternehmen, dass der maximale, Obligationsinhabern zur Verfügung stehende Betrag, - einschliesslich der Erlöse aus dem 25 Mio. USD Darlehen, das in Verbindung mit der Nemak-Transaktion aufgenommen wird - rund 500 EU bis 560 je 1000 EUR Nennwert der Schuldtitel betragen wird. Bei dieser Schätzung des Unternehmens wird vom Inkrafttreten des Verkaufs an Nemak (mit Ausnahme des Verkaufs der Betriebe in China und Polen) zum 28. Februar 2007, dem Abschluss des Verkaufs der Betriebe des Unternehmens in China und Polen zum 31. März 2007 sowie dem Abschluss der Bavaria-Transaktion zum 31. März 2007 ausgegangen und es werden jedwede Barmittel, die danach via synthetische Equity-Anteile erzielt werden ausgeschlossen.
Das Unternehmen gab auch bekannt, dass es eine Konferenz für die Inhaber der Schuldtitel des Unternehmens zur Erörterung des neuesten Standes der Transaktion und zum vorgeschlagenen Zustimmungserklärung um 16:00 Uhr GMT (Ortszeit London) am Montag, dem 12. Februar 2007 im Londoner Büro von Lazard Frères & Co. Die zu auf der Konferenz zu verwendenden Unterlagen werden auf der Website des Unternehmens unter www.teksidaluminum.com zur Verfügung gestellt.
Unternehmensprofil Teksid Aluminum
Teksid Aluminum ist führender unabhängiger Hersteller von Aluminium-Motorgussteilen für die Automobilindustrie. Unsere Hauptprodukte sind Zylinderköpfe, Motorblöcke, Getriebegehäuse und Radaufhängungsbauteile. Wir betreiben 15 Fertigungsstätten in Europa, Nordamerika, Südamerika und Asien. Informationen zu Teksid Aluminum finden Sie auf unserer Website unter www.teksidaluminum.com.
Bis zum September 2002 war Teksid Aluminum eine Abteilung der Teksid S.p.A., welche sich im Besitz von Fiat befand. Durch eine Reihe von Transaktionen, die zwischen dem 30. September 2002 und dem 22. November 2002 vollzogen wurden, verkaufte Teksid S.p.A. seine Aluminiumgiessereibetriebe an ein Konsortium von Investment Funds unter der Leitung von Equity Investoren. Zu diesen Investoren gehören unter anderem die jeweiligen Beteiligungsgesellschaften von: Questor Management Company, LLC, JPMorgan Partners, Private Equity Partners SGR SpA und AIG Global Investment Corp. Infolge des Verkaufs ist Teksid Aluminum im Besitz der Equity Investoren über die TK Aluminum Ltd., einer auf den Bermudas ansässigen Holding.
Weitere Informationen erhalten Sie durch Anruf der Investor Relations Abteilung unter der Nummer +1-248-304-4001; oder schreiben Sie eine E-Mail an investorinfo@teksidaluminum.net.
Distributed by PR Newswire on behalf of Teksid Aluminum S A R L S C A |
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