Nachricht vom 26.08.2010 | 15 :48 Conergy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.10.2010 in CCH-Congress Center Hamburg, Am Dammtor/Marseiller Straße 2 , 20355 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG Conergy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Conergy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.10.2010 in CCH-Congress Center Hamburg, Am Dammtor/Marseiller Straße 2 , 20355 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 26.08.2010 / 15 :48 Conergy AG Hamburg - ISIN DE 0006040025 - - WKN 604002 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur Ordentlichen Hauptversammlung 2010 der Gesellschaft ein, die am Dienstag, den 5. Oktober 2010 , um 10 :00 Uhr (MESZ), im CCH-Congress Center Hamburg, Saal 2 , Am Dammtor/Marseiller Straße 2 (Nähe Dammtorbahnhof) in 20355 Hamburg, stattfindet. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Conergy AG zum 31. Dezember 2009 , der Lageberichte für die Conergy AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 , 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 Handelsgesetzbuch ( HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entsprechend §§ 172 , 173 Aktiengesetz (AktG) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u. a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 4. Neuwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 , 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Mit Ablauf des 31. August 2010 endet die reguläre Amtszeit sämtlicher verbliebener Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, nachdem Herr Eckhard Spoerr bereits am 19. Juli 2010 sein Aufsichtsratsmandat aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung niedergelegt hat. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Schreiben vom 11. August 2010 beim Amtsgericht Hamburg einen Antrag auf die gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern ab dem 1. September 2010 bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 5. Oktober 2010 gestellt. Infolgedessen sind sechs Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen. Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, a) Herrn Norbert Schmelzle, wohnhaft in Bremen, selbständiger Unternehmensberater; b) Herrn Klaus-Joachim Wolfgang Krauth, wohnhaft in Pöcking, Chief Financial Officer (CFO), Santo Holding (Deutschland) GmbH; c) Herrn Carl Ulrich Andreas de Maizière, wohnhaft in Bad Homburg, selbständiger Unternehmensberater; d) Herrn Oswald Metzger, wohnhaft in Bad Schussenried, freier Publizist und Politikberater; e) Herrn Bernhard Milow, wohnhaft in Hürth, Programmdirektor Energie, Deutsches Zentrum für Luft- und Raumfahrt e.V. (DLR), und f) Herrn Dieter Ammer, wohnhaft in Hamburg, selbständiger Unternehmer, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Hinsichtlich der Wahl von Herrn Ammer in den Aufsichtsrat wird insoweit dem Vorschlag gemäß § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG der Aktionärin Commerzbank Aktiengesellschaft, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, gefolgt. Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden. Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Herr Krauth aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG. Dem Votum des Aufsichtsrats in seiner jetzigen Zusammenfassung folgend, beabsichtigt Herr Schmelzle für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Herr Norbert Schmelzle hat folgende weitere Aufsichtsratsmandate inne: - GBK Beteiligungen AG, Hamburg: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats - J. Müller AG, Brake: Mitglied des Aufsichtsrats - Detlef Hegemann AG, Bremen: Mitglied des Aufsichtsrats - Gesundheit Nord gGmbH, Bremen: Mitglied des Aufsichtsrats sowie nachstehende Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne: - KAEFER Isoliertechnik GmbH & Co. KG, Bremen: Vorsitzender des Beirats - Bühnen GmbH & Co. KG, Bremen: Vorsitzender des Beirats - Stulz Holding GmbH, Hamburg: Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender; Herr Klaus-Joachim Wolfgang Krauth hat folgende weitere Aufsichtsratsmandate inne: - Hobnox AG, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats - InterComponentWare AG (ICW AG), Walldorf: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats - SÜDWESTBANK AG, Stuttgart: Mitglied des Aufsichtsrats; Herr Carl Ulrich Andreas de Maizière hat folgende weitere Aufsichtsratsmandate inne: - Eisen- und Hüttenwerke AG, Köln: Mitglied des Aufsichtsrats - Rheinische Bodenverwaltung AG, Düsseldorf: Vorsitzender des Aufsichtsrats - Fürstlich Castell'sche Bank Credit-Casse AG, Würzburg: Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie nachstehende Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne: - Arenberg-Schleiden GmbH, Düsseldorf: Vorsitzender des Aufsichtsrats - Arenberg-Recklinghausen GmbH, Düsseldorf: Vorsitzender des Aufsichtsrats - Commerzbank (Budapest) Zrt, Budapest: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats - Commerz Real Spezialfondsgesellschaft mbH (CRS), Wiesbaden: Zweiter stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats; Herr Oswald Metzger hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate oder Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne. Herr Bernhard Milow hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate oder Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne. Herr Dieter Ammer hat folgende weitere Aufsichtsratsmandate inne: - GEA Group Aktiengesellschaft, Bochum: Mitglied des Aufsichtsrats - Heraeus Holding AG, Hanau: Mitglied des Aufsichtsrats. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 bestellt. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutscher Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Deloitte & Touche) zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Der Wahlvorschlag bezieht sich entsprechend den gesetzlichen Regelungen lediglich auf das laufende Geschäftsjahr. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Gewinnabführungsvertrages mit Conergy Services GmbH, Hamburg Zwischen der Conergy AG (als Organträgerin) und ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft, der Conergy Services GmbH, Hamburg (als Organgesellschaft) besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 29. April 2004. Die Parteien beabsichtigen, eine Änderungsvereinbarung zu diesem Vertrag abzuschließen, durch die insbesondere die Gewinnabführungs- und Verlustübernahmepflichten angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat der Conergy AG schlagen daher vor, zu beschließen: Der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Conergy Services GmbH, Hamburg, wird zugestimmt. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Inhalt: 'Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag vom 29. April 2004 zwischen der Conergy AG, Hamburg einer im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 77717 eingetragenen Aktiengesellschaft ( im Folgenden Organträgerin genannt), |