auf der Joma Website - Angebotsunterlagen - das ist ja eine Menge an Teyt.
Hier eigentlich nur das wichtigste, was für alle die mehr erwarten als lächerliche 15,23 Euro. ************************************************ Auzug Angebot Joma:
16. HINWEISE FÜR C.A.T. OIL AG-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN C.A.T. oil AG-Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen: (a) Der gegenwärtige Börsenkurs der C.A.T. oil-Aktie kann auch den Umstand reflektieren, dass die Bieterin am 31. Oktober 2014 die Kontrollerlangung über die C.A.T. oil AG und am 7. November 2014 ihre Absicht zur Abgabe des Angebots zu EUR 15,23 je C.A.T. oil-Aktie veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob sich der Börsenkurs der C.A.T. oil-Aktie nach Durchführung des Angebots weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen oder darüber oder darunter liegen wird. (b) Gemäß §§ 1 ff. des österreichischen Gesellschafter-Ausschlussgesetzes (GesAusG) könnte die Bieterin die Übertragung der C.A.T. oil-Aktien der übrigen Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Gesellschaftsrechtlicher Squeeze- out) verlangen, sofern der Bieterin (ggf. zusammen mit Unternehmen, die mit der Bieterin seit mindestens einem Jahr vor der Beschlussfassung über den Gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out durchgehend verbunden sind) mindestens 90 % des Grundkapitals gehören. Falls die Hauptversammlung der C.A.T. oil AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt, wären für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung die Verhältnisse im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der C.A.T. oil AG über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Verfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung im Rahmen eines Gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. Die Durchführung des Gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out würde automatisch zu einer Beendigung der Börsennotierung der C.A.T. oil-Aktien führen. (c) Gemäß § 7 des österreichischen Gesellschafter-Ausschlussgesetzes (GesAusG) könnte die Bieterin die Übertragung der C.A.T. oil-Aktien der übrigen Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Übernahmerechtlicher Squeeze-out) verlangen, sofern der Bieterin (ggf. zusammen mit Unternehmen, die mit der Bieterin seit mindestens einem Jahr vor der Beschlussfassung über den Übernahmerechtlichen Squeeze-out durchgehend verbunden sind) mindestens 90 % des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals als auch mindestens 90% der Stimmrechte gehören. Falls die Hauptversammlung der C.A.T. oil AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt, wären für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung die Verhältnisse im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der C.A.T. oil AG über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Der Hauptversammlungsbeschluss über den Übernahmerechtlichen Squeeze-out ist innerhalb von drei Monaten nach dem Ende der Annahmefrist zu fassen. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Verfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Übernahmerechtlichen Squeeze-out wäre unangemessen niedrig, falls die Barabfindung unter dem Wert der höchsten im Rahmen des Angebots gewährten Gegenleistung liegt. Die Barabfindung im Rahmen des Übernahmerechtlichen Squeeze-out könnte daher dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher sein. Die Durchführung des Übernahmerechtlichen Squeeze-out würde automatisch zu einer Beendigung der Börsennotierung der C.A.T. oil-Aktien führen. Seite 35 (d) Nach Vollzug dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt könnte die Bieterin (zusammen mit ihr gemeinsam handelnden Personen) über die erforderliche Stimmenmehrheit verfügen, um alle wichtigen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in der Hauptversammlung der C.A.T. oil AG durchsetzen zu können. Dazu gehören z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen und, wenn die gesetzlichen und satzungsmäßigen Mehrheitserfordernisse erfüllt sind, auch der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalmaßnahmen, sowie Umwandlungen, Verschmelzungen und die Auflösung. Nur bei einigen der vorgenannten Maßnahmen bestünde nach österreichischem Recht eine Pflicht der Bieterin, den Minderheitsaktionären auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der C.A.T. oil AG ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien gegen angemessene Abfindung zu unterbreiten oder einen Ausgleich zu gewähren. Da eine solche Unternehmensbewertung auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der C.A.T. oil AG über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen müsste, könnte ein derartiges Abfindungsangebot wertmäßig dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger ausfallen. Die Durchführung einiger der vorgenannten Maßnahmen könnte zudem zu einer Beendigung der Börsennotierung der C.A.T. oil-Aktien führen. (e) Die Bieterin könnte den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der C.A.T. oil AG als beherrschtem Unternehmen veranlassen. Unter einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag könnte die Bieterin dem Vorstand der C.A.T. oil AG bindende Weisungen erteilen. Zudem wäre die C.A.T. oil AG verpflichtet, alle Jahresnettogewinne an die Bieterin abzuführen, die ohne die Gewinnabführung anfallen würden, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen. Die Bieterin wäre verpflichtet, die jährlichen Nettoverluste der C.A.T. oil AG auszugleichen, die ohne einen solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entstehen würden und nicht durch Entnahmen aus den während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildeten Gewinnrücklagen vermindert wurden. Ein solcher Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem eine Verpflichtung der Bieterin vorsehen, (i) die C.A.T. oil-Aktien der außenstehenden C.A.T. oil AG-Aktionäre auf deren Verlangen gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben, und (ii) an die verbleibenden außenstehenden Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Zahlungen (Garantiedividende) zu leisten. Die Angemessenheit der Höhe der wiederkehrenden Zahlungen und der Barabfindung könnte in einem gerichtlichen Verfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. (f) Die Bieterin könnte nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt im Rahmen des gesetzlich Zulässigen die C.A.T. oil AG veranlassen, den Widerruf der Zulassung der C.A.T. oil-Aktien zum Teilbereich des regulierten Markts an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen. In diesem Fall würden die C.A.T. oil AG-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten Berichtspflichten des Prime Standard profitieren. Seite 36 Die Bieterin beabsichtigt nicht, nach Abwicklung des Angebots eine der vorgenannten Maßnahmen in Bezug auf die C.A.T. oil AG durchzuführen. Da die Cat Holding unmittelbar 23.300.000 C.A.T. oil-Aktien hält und für diese Aktien das Angebot nicht annehmen wird, wird die Bieterin durch Vollzug des Angebots nicht unmittelbar 90 % oder mehr der C.A.T. oil-Aktien halten. Da die Cat Holding zudem im Zeitraum von drei Monaten nach dem Ablauf der Annahmefrist nicht seit mindestens einem Jahr mit der Bieterin verbunden sein wird, wird die Bieterin nicht berechtigt sein, einen Übernahmerechtlichen Squeeze-out durchzuführen. Aus demselben Grund wird die Bieterin in unmittelbarer Folge des Angebots nicht berechtigt sein, einen Gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out zu verlangen. Sollten die gesetzlichen Voraussetzungen zur Durchführung eines Gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out zu einem späteren Zeitpunkt erfüllt sein, behält sich die Bieterin das Recht vor, die Möglichkeit der Durchführung dieser Maßnahme zu prüfen. Die Bieterin hat keine Absicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der C.A.T. oil AG als beherrschtem Unternehmen zu schließen oder die C.A.T. oil AG zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der C.A.T. oil-Aktien zum Teilbereich des regulierten Markts an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. Eine Änderung der Rechtsform der C.A.T. oil AG oder andere Umstrukturierungsmaßnahmen, einschließlich solcher, die zu einem Delisting der C.A.T. oil-Aktien führen würden, sind von der Bieterin ebenfalls nicht beabsichtigt. 17. GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER C.A.T. OIL AG Weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitgliedern der C.A.T. oil AG wurden im Zusammenhang mit diesem Angebot Geldleistungen oder sonstige geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. Wegen der Zahlung an Herrn Dr. Walter Höft, Mitglied des Aufsichtsrats der C.A.T. oil AG, im Rahmen des Erwerbs der Skible wird auf Ziffer 6.6 verwiesen. |