Beim Durchstöbern des SUSHI Explantation, auf lucid-is.comm/sushi fand ich den Punkt 5 sehr interessant und eine gute Ergänzung zum Artikel im WO-Forum. Besonders 5.3.10 mit Verweis auf 5.3.6 gibt eine Erklärung über die Wahlbedingungen der Anteile: SUSHI oder Mattress Holdco, Inc. Hab es alles zusammen durch den digitalen Übersetzer gejagt, aber es ist trotzdem verständlich geblieben: "5 Background to, and the purpose of, the Scheme
5.1 SUSHI, Mattress Firm und die Gruppe
5.1.1 SUSHI ist eine nach den Gesetzen des Staates Delaware gegründete Gesellschaft mit der Registernummer 6114835. Nach einer Umstrukturierung des Konzerns am 5. Oktober 2018 hält die SEAG (eine nach österreichischem Recht gegründete Gesellschaft mit der Registernummer FN38031d) alle Stammaktien von SUSHI (entsprechend rund 98 Prozent des gesamten Aktienkapitals von SUSHI). Alle Vorzugsaktien der Serie A von SUSHI (entsprechend ca. 2 Prozent des gesamten Aktienkapitals von SUSHI) werden von einem bestimmten aktuellen oder früheren Management der operativen Tochtergesellschaft von SUSHI, Mattress Firm, Inc. gehalten. Die SEAG ist eine indirekte Tochtergesellschaft der SIHNV, einer nach niederländischem Recht gegründeten Gesellschaft.
5.1.2 SUSHI ist eine Holdinggesellschaft, die indirekter Gesellschafter von Mattress Firm ist, dem führenden Matratzenfachhändler in den USA mit derzeit rund 3.200 eigenen und konzessionierten Geschäften in 49 Staaten und über 9.500 Mitarbeitern. Der einzige bedeutende Vermögenswert von SUSHI ist die Beteiligung an Mattress Firm, über die Beteiligung an der direkten Tochtergesellschaft Mattress Firm Holding Corporation. Abgesehen vom Schema und dem Chapter 11 Plan ist es sehr unwahrscheinlich, dass SUSHI aufgrund seiner Beteiligung an der Mattress Firm Holding Corporation einen Wert zurückerhalten wird, da die Mattress Firm Holding Corporation Garant für über 3 Milliarden US-Dollar an anderer SUSHI Verschuldung ist, wie in Ziffer 3.5 von Teil 2 (Hintergrund zu SUSHI, dem Konzern und der wesentlichen finanziellen Verschuldung von SUSHI) näher beschrieben.
5.2 Die Finanzierungsvereinbarungen von SUSHI
5.2.1 Die wichtigste externe Finanzverschuldung von SUSHI ist die SUSHI Facility. SUSHI ist der einzige Kreditnehmer für die SUSHI-Fazilität. Die SUSHI-Anlage wird von SIHNV und SEAG garantiert.
5.2.2 Zum 22. Oktober 2018 belief sich die Gesamtverschuldung von SUSHI aus der SUSHI-Fazilität auf rund 203 Millionen US-Dollar (einschließlich Zinsen und Nutzungsentgelte).
5.2.3 Zusätzlich zur SUSHI-Fazilität hat SUSHI zum 22. Oktober 2018 bestimmte andere ausstehende SUSHI-Schulden, die aus unbesicherten konzerninternen Darlehen bestehen.
5.2.4 Das Schema berührt nicht die Rechte der Inhaber anderer SUSHI-Schulden. Die Inhaber der Other SUSHI Debttedness sind daher keine Scheme Gläubiger. Das Schema berührt auch nicht die Rechte der Kreditgeber der Fazilität B1, der Fazilität B2 oder der Fazilität B3 im Rahmen der bestehenden Fazilität. Die Rechte anderer Kreditgeber aus dem bestehenden Kreditvertrag bleiben unberührt, und sie sind keine Gläubiger des Systems.
5.3 Der Kapitel 11 Plan
5.3.1 Die folgenden Beschreibungen des Kapitels 11 Plan und des Geschäftsbereichs Matratzenfirma sind basierend auf Informationen, die dem Vorstand von Mattress Firm und seinen Beratern zur Verfügung gestellt wurden.
5.3.2 Wie in Teil 3 Absatz 1.4 bis 1.6 (Hintergrund und Zweck des Schemas) dieser Begründung beschrieben, wurde die PwC-Untersuchung nach der Ankündigung des SIHNV im Dezember 2017 über die Aufdeckung bestimmter Rechnungslegungsunregelmäßigkeiten in Bezug auf die Finanzen der Gruppe fortgesetzt. Bis die endgültigen Ergebnisse der PwC-Untersuchung bekannt sind, kann die Gruppe ihren geprüften Ganzjahres-Konzernabschluss für 2017 nicht veröffentlichen, und die Gruppe hat auch beschlossen, einen angepassten geprüften Ganzjahres-Konzernabschluss für 2016 und eine angepasste Vergleichsrechnung 2015 der Bilanz der Gruppe zu veröffentlichen. Infolge der Verzögerung bei der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und anderer Faktoren, einschließlich der Bekanntgabe angeblicher Unregelmäßigkeiten, der Herabstufung des Emittentenratings von SIHNV und des Ratings der SEAG für ältere unbesicherte Schuldverschreibungen durch Moody's sowie verschiedener Änderungen in der Unternehmensführung der Gruppe, verzeichnete SIHNV einen deutlichen Rückgang des Aktienkurses, begleitet von erheblichen Liquiditätsengpässen im gesamten Konzern.
5.3.3 Unabhängig davon hat sich Matratzenfirma in den letzten 18 Monaten unterdurchschnittlich entwickelt. Diese Underperformance kann auf mehrere Faktoren zurückgeführt werden, wie z.B.: (i) Überdurchdringung in bestimmten Märkten infolge historischer Übernahmen und schnellen Wachstums; (ii) die beschleunigte Umbenennung von über 1.300 älteren Sleepy's und Sleep Train Stores in das Banner Mattress Firm; (iii) ineffektives Markenmarketing; (iv) eine Verschiebung der Lieferantenbeziehungen; und (v) Merchandising-Strategien, die sich negativ auf die Rentabilität ausgewirkt haben. Darüber hinaus gab es in den letzten Monaten, vor der Einreichung der Chapter 11-Fälle, Medienspekulationen über eine Matratzenfirma Kapitel 11 Einreichung, die den Druck von Wettbewerbern, Verkäufern, Vermietern und anderen Lieferanten erhöht hat. Darüber hinaus befand sich die Matratzenfirma in einer Liquiditätskrise, und die Vereinbarungen in den bestehenden Finanzierungsdokumenten der Matratzenfirma schränkten ihre Fähigkeit ein, Schulden zur Finanzierung ihrer laufenden Geschäftstätigkeit aufzunehmen. Die Kombination aller oben genannten Faktoren wirkte sich negativ auf die Rentabilität und den erhöhten Liquiditätsdruck auf das Geschäft von Mattress Firm aus.
5.3.4 Nach Prüfung verschiedener Turnaround-Initiativen zur Verbesserung der finanziellen Leistungsfähigkeit von Mattress Firm und zur Stärkung der Bilanz und zur Optimierung der Filialpräsenz hat Mattress Holdco, Inc. am 5. Oktober 2018 Mattress Holding Corp. und Mattress Firm, Inc. beschlossen. (jeweils eine indirekte, hundertprozentige Tochtergesellschaft von SUSHI) sowie die direkten und indirekten Tochtergesellschaften von Mattress Firm, Inc. haben die Chapter 11-Fälle beim US-Konkursgericht eingereicht, um die Genehmigung des Chapter 11-Plans zu beantragen. Der Chapter 11 Plan zielt darauf ab, eine Umstrukturierung der Matratzenfirma durchzuführen, die unter anderem der Matratzenfirma Zugang zu neuen Finanzierungsmöglichkeiten zur Unterstützung ihres Geschäfts bietet und es der Matratzenfirma ermöglicht, Mietverträge für bestimmte unterdurchschnittliche Geschäfte abzulehnen. Matratzenfirma hat einen Zeitplan vorgeschlagen, der es ihr, falls er umgesetzt wird, ermöglichen wird, die Zustimmung des US-Konkursgerichts zum Chapter 11-Plan zu erhalten und innerhalb von 45 bis 60 Tagen aus den Chapter 11-Fällen hervorzugehen. Mattress Firm hat diesen Zeitraum als Ziel gesetzt, da sie der Ansicht ist, dass es für Mattress Firm unerlässlich ist, schnell aus dem Konkurs hervorzugehen, um Kunden, Verkäufern und anderen Geschäftspartnern vor dem am 23. November 2018 in den USA beginnenden Verkaufszeitraum "Black Friday" Zusicherungen zu geben. Der Austritt aus den Chapter 11-Fällen vor dem "Black Friday" wird für die erfolgreiche Umsetzung des Chapter 11-Plans als sehr wünschenswert angesehen, da Mattress Firm der Ansicht ist, dass die Urlaubsverkäufe ein kritischer Teil des Geschäftsmodells und der Liquiditätsvorschau von Mattress Firm sind. Matratzenfirma ist der Ansicht, dass der Verbleib im Chapter 11-Prozess während des Verkaufszeitraums "Black Friday" seine potenziellen Verkäufe einschränken würde, da die Verbraucher zögern, hochwertige Artikel von einem Einzelhändler in Kapitel 11 zu kaufen.
5.3.5 Im Zusammenhang mit der Einreichung der Chapter 11-Fälle hat Mattress Firm die DIP-Finanzierung erhalten, um ihr genügend Liquidität zur Verfügung zu stellen, um ihr Geschäft während der Chapter 11-Fälle zu betreiben, und hat die Verpflichtung bestimmter Gläubiger der SEAG gesichert, die Exit-Finanzierung an Mattress Firm Inc. zu stellen, um ihr Geschäft nach dem Ausscheiden aus den Chapter 11-Fällen zu unterstützen. Die Exit-Finanzierung wurde mit bestimmten Gläubigern der Gruppe vereinbart, wie in Absatz 1.28 von Teil 3 (Hintergrund und Zweck des Schemas) dieser Begründung näher beschrieben, in Übereinstimmung mit der Lock-Up-Vereinbarung in der Fassung der Zustimmungsersuchen Nr. 5. Die Exit-Finanzierung wird unter anderem zur Rückzahlung der bestehenden gesicherten Schulden von Mattress Firm, zur Finanzierung von Ausschüttungen im Rahmen des Chapter 11 Plans, zur Zahlung von Forderungen, Gebühren und Ausgaben, die in den Chapter 11-Fällen entstehen und mit der Exit-Finanzierung verbunden sind, und zur Finanzierung des Betriebskapitalbedarfs von Mattress Firm nach dem Auftauchen verwendet. Ohne die Exit-Finanzierung wäre die Matratzenfirma nicht in der Lage, den Chapter 11-Plan in der vorgesehenen Weise durchzuführen. Mattress Firm hat festgestellt, dass die Exit-Finanzierung die beste und praktikabelste Möglichkeit darstellt, die für die Finanzierung des Chapter 11 Plans und der Entstehung der Matratzenfirma aus Chapter 11 erforderliche Liquidität zu erhalten.
5.3.6 Die Bedingungen der Exit-Finanzierung sehen vor, dass die Kreditgeber im Rahmen der Exit-Finanzierung Beteiligungen an SUSHI und PIK-Schulden von SUSHI im Austausch für die Exit-Finanzierung erhalten. Sofern die in Ziffer 5.3.10 genannte alternative Struktur nicht erfolgreich umgesetzt werden kann, setzt dies voraus, dass SUSHI vor der Bereitstellung der Exit-Finanzierung von seinen Verpflichtungen in Bezug auf die SUSHI-Fazilität und die sonstige SUSHI-Verschuldung befreit oder von diesen befreit wird.
5.3.7 Um dies zu erleichtern, haben sich SEAG und Möbel als konzerninterne Gläubiger unter der Sonstigen SUSHI-Verschuldung verpflichtet, ihre konzerninternen Forderungen in das Kapital von SUSHI einzubringen. Dies wird wie folgt umgesetzt: (i) Möbel wird alle seine konzerninternen Forderungen gegen SUSHI in das Kapital der SEAG einbringen; und anschließend (ii) wird SEAG alle seine konzerninternen Forderungen gegen SUSHI in das Kapital der SUSHI einbringen. Solche Beiträge werden dazu führen, dass die Verpflichtungen von SUSHI in Bezug auf die Sonstige SUSHI-Verschuldung auf Null reduziert werden.
5.3.8 Um die Erfüllung der Verpflichtungen von SUSHI in Bezug auf die SUSHI-Fazilität zu ermöglichen, wird vorgeschlagen, dass die Scheme Gläubiger alle ihre Rechte, Titel und Anteile an der SUSHI-Fazilität auf SEAG gegen ihren anteiligen Anteil an der neuen SEAG-Fazilität im Wege der Börse übertragen. Die Bedingungen der neuen SEAG-Fazilität werden der SUSHI-Fazilität in Bezug auf ihre wirtschaftlichen Bedingungen und die Verpflichtungen der Kreditgeber im Wesentlichen ähnlich sein, und der Kapitalbetrag, der einem Schemegläubiger im Rahmen der neuen SEAG-Fazilität geschuldet wird, entspricht der Summe aus Kapital und Zinsen (einschließlich Verzugszinsen), die im Rahmen der SUSHI-Fazilität zum 28. September 2018 fällig und unbezahlt sind, und den Nutzungsentgelten, die im Rahmen der SUSHI-Fazilität zum 8. August 2018 fällig und unbezahlt sind. Die Scheme Gläubiger sind auch verpflichtet, SUSHI von jeglicher Haftung der Scheme Gläubiger aus oder im Zusammenhang mit der SUSHI Facility freizustellen.
5.3.9 Nach dem Austausch wird die SEAG als alleiniger Darlehensgeber im Rahmen der SUSHI-Fazilität im Rahmen des Chapter 11 Plans und unabhängig vom Schema die Forderungen aus der SUSHI-Fazilität in das Kapital der SUSHI einbringen und den ausstehenden Betrag aus der SUSHI-Fazilität auf Null reduzieren. Unmittelbar nach dem Beitrag wird die SUSHI-Fazilität storniert.
5.3.10 Angesichts der Bedeutung des erfolgreichen Ausscheidens von Matratzenfirma aus den Chapter 11-Fällen wurde im Chapter 11-Plan eine Alternative zu dem in den Paragraphen 5.3.5 und 5.3.6 dargelegten Vorschlag identifiziert, soweit das Schema nicht erfolgreich umgesetzt wird. Unter diesen Umständen würde SUSHI der Kreditnehmer im Rahmen der SUSHI-Fazilität bleiben und die Kreditgeber im Rahmen der Exit-Finanzierung würden sich an Mattress Holdco, Inc. beteiligen. (was auch die PIK-Schuld auslösen würde). Diese Option ist jedoch davon abhängig, dass die betreffenden Kreditgeber "in ihrem alleinigen und absoluten Ermessen" mit den Ergebnissen ihrer Sorgfalt in Bezug auf die potenziellen steuerlichen Auswirkungen der Struktur in den USA zufrieden sind, so dass keine Zusicherungen gegeben werden können, dass es im Falle eines Scheiterns des Schemas zu einem erfolgreichen Ausstieg von Mattress Firm aus den Fällen des Kapitels 11 kommen wird. Daher ist es wahrscheinlich, dass das Schema mehr Sicherheit in Bezug auf eine erfolgreiche und rechtzeitige Umsetzung des Chapter 11-Plans und den Ausstieg aus den Chapter 11-Fällen bietet." |