Newsletter 11 | Steinhoff International Holdings N.V.
Abstimmverhalten von Herrn Dr. Marc Liebscher
Sehr geehrte Damen und Herren, wir möchten Ihnen mit diesem Newsletter weitere Informationen in Sachen
Steinhoff International Holdings N.V. (Steinhoff) zukommen lassen. Wie berichtet findet am 22.03.2023 die Hauptversammlung der Gesellschaft in
Amsterdam statt. Herr Rechtsanwalt Dr. Marc Liebscher, Vorstandsmitglied der
SdK, wird persönlich vor Ort sein und die ihm übertragenen Stimmrechte ausüben.
Herr Dr. Liebscher hat bekannt gegeben, dass er Stimmrechte in Höhe von knapp
960 Mio. Euro vertritt, das entspricht ca. 22,5 % aller Stimmrechte. Er hat zudem
angekündigt, gegen alle Tagesordnungspunkte zu stimmen. An dieser Stelle
möchten wir uns recht herzlich bei allen Stimmgebern für das entgegengebrachte
Vertrauen bedanken. Nachfolgend geben wir die Tagesordnungspunkte sowie die
Einschätzung von Herrn Dr. Liebscher wieder.
TOP 1: Eröffnung
Keine Abstimmung erforderlich.
TOP 2: Präsentation an die Aktionäre und Diskussion über die Eigenkapital-
position
Keine Abstimmung erforderlich.
TOP 3: Q&A der Aktionäre
Keine Abstimmung erforderlich.
TOP 4: Jahresbericht 2022 mit Feststellung des Jahresabschlusses für das am
30.09.2022 beendete Geschäftsjahr
Ablehnung. Begründung: Es bestehen erhebliche Unklarheiten darüber, wie im Rahmen des Jahresabschlusses
die Beteiligung an der Mattress Firm Group Inc. berücksichtigt wurde. Nach
aktuellen Erkenntnissen scheint sich deren Wert auf Ebene der Konzernenkel-
gesellschaft nicht ausreichend wiederzufinden, sodass die im Jahresabschluss
ausgewiesenen CPU-Verbindlichkeiten unangemessen hoch ausfallen könnten, was
wiederum zu einem überhöhten negativen Eigenkapital führen könnte.
TOP 5: Wiederwahl von Herrn David Pauker als Mitglied des Aufsichtsrats
Ablehnung. Begründung: Herr Pauker ist bereits seit mehreren Jahren bei Steinhoff als
Aufsichtsratsmitglied tätig und hat die bisherige inakzeptable Linie der Gesellschaft
mitgetragen. Aus Aktionärssicht kann kein Vertrauen darauf bestehen, dass Herr
Pauker seine Arbeit im Interesse der Aktionäre macht. Eine Wiederwahl ist daher
ausgeschlossen.
TOP 6.1: Abstimmung über den Vergütungsbericht für das am 30.09.2022
beendete Geschäftsjahr
Ablehnung. Begründung: Trotz einer desaströsen Entwicklung im Geschäftsjahr 2021/22, was
nun in einer 80%-Enteignung der Aktionäre münden soll, wurden umfangreiche
variable Vergütungen an den Vorstand bezahlt. Die kurzfristige Erfolgsvergütung
für die beiden Vorstände belief sich auf 1,967 Mio. Euro. Dies ist aufgrund der
Lage, in der sich die Gesellschaft angeblich befindet, nicht nachvollziehbar. Daher
kann auch dem Vergütungsbericht keine Zustimmung erteilt werden. Ferner wurden
die Vergütungssysteme 2020, 2021 und 2022 von der Hauptversammlung bereits
abgelehnt.
TOP 6.2: Abstimmung über die Änderung der Vergütungspolitik der
Geschäftsführung
Ablehnung. Begründung: Das Vergütungssystem enthält auch Komponenten, die sich am opera-
tiven Erfolg messen. Dies ist nicht nachvollziehbar, da die Gesellschaft eine reine
Holdinggesellschaft ist und über kein klassisches operatives Geschäft verfügt.
Daher sollte aktuell der Vorstand vor allem an dem Erfolg der Verhandlungen mit
Gläubigern und potenziellen Eigenkapitalgebern beteiligt werden.
TOP 7: Wahl der Mazars Accountants N.V. zum Wirtschaftsprüfer für das
Geschäftsjahr bis 30.09.2024
Ablehnung.
Begründung: Mazars ist bereits seit mehreren Jahren Wirtschaftsprüfer bei
Steinhoff. Schon allein zur Vermeidung einer gewissen „Betriebsblindheit“ ist ein
Wechsel nötig. Zudem bestehen offene Fragen bezüglich der Bewertung der Anteile
an der Mattress Firm Group Inc. Daher wäre es zu begrüßen, wenn neue Köpfe sich
das Zahlenwerk zukünftig anschauen würden.
TOP 8.1: Delisting, Übertragung der Vermögenswerte, Ausstellung der CVRs
durch New Topco an die Aktionäre und Auflösung der Gesellschaft
Ablehnung Begründung: Das beabsichtige Sanierungsvorhaben der Gesellschaft ist aktionärs-
feindlich und abzulehnen. Seit 2017 hat die Gesellschaft stets kommuniziert, durch
einen Verkauf von werthaltigen Beteiligungen die Schuldenlast senken zu wollen,
um somit die Zinslast zu reduzieren und eine finanziell tragbare Verschuldung zu
erreichen. Bis zum Ende des Geschäftsjahres 2020/21 schien dieser Weg auch
aufzugehen, was sich in einem erstmals seit Bekanntwerden des Bilanzskandals mit
121 Mio. Euro positiven Eigenkapital im Einzelabschluss zeigte. Auch Mitte 2022
wurde weiter kommuniziert, an diesem Weg festhalten zu wollen und die Laufzeit
der Finanzverbindlichkeiten über den 30. Juni 2023 hinaus verlängern zu wollen.
Der Sanierungsvorschlag vom 15. Dezember 2022 war mehr als überraschend.
Dieser stellt keinen für die Aktionäre akzeptablen Vorschlag dar. In erster Linie
halten wir eine Zustimmung der Aktionäre zum Sanierungsplan der Gesellschaft für
sinnlos, da diese auf 80 % des wirtschaftlichen Werts verzichten sollen und
gleichzeitig die verbliebenen 20 % sehr wahrscheinlich wertlos sind. Die Gesellschaft hat es offenbar versäumt, einen ordentlichen M&A-Prozess einzu-
leiten, um die werthaltigen Beteiligungen bestens zu verkaufen. Die Gesellschaft
teilt zwar mit, sie habe solche Prozesse vergeblich initiiert, bleibt aber jeglichem
Nachweis diesbezüglich schuldig. Es wird nicht einmal erwähnt, wer diesbezüglich
beratend agiert hat. Zahlreiche Rückfragen der SdK und von Herrn Dr. Liebscher
sind unbeantwortet. So erschließt sich nach wie vor nicht, anhand welcher
Parameter eine Aufteilung 80/20 berechnet wurde. Zudem erläutert die Gesellschaft
nach wie vor in keiner Weise, wie die Angemessenheit der neuen Zinssätze der
Finanzverbindlichkeiten ermittelt wurde. Die nach massiver Kritik der SdK
vorgelegte „fairness opinion“ von EY ist als solche wertlos, da eine Vielzahl von
Parametern unberücksichtigt geblieben sind und das Papier überwiegend aus
Haftungsausschlüssen etc. besteht. Ein echtes Gutachten stellt dieses Dokument in
keiner Weise dar. Der Sanierungsvorschlag stellt ferner keine tatsächliche Sanierung sicher. Die
Gläubiger verzichten auf keinerlei Verbindlichkeiten und auch der vorgesehene
durchschnittliche Zinssatz in Höhe von annähernd 10 % p. a. (PIK) spiegelt
keinerlei Sanierungsbemühungen der Gesellschaft wider. Dies führt zu der
Problematik, dass auch bei einer Zustimmung zum Sanierungsvorschlag die
Verbindlichkeiten jährlich weiter anwachsen, sodass auch bei einem jährlichen
Wachstum der Beteiligungswerte im hohen einstelligen Prozentbereich der
Eigenkapitalwert sich rückläufig entwickeln würde. Dem Vorschlag der
Gesellschaft kann daher keinesfalls zugestimmt werden.
TOP 8.2: Bestellung der New Topco als Verwahrer (nur sofern TOP 8.1.
zugestimmt wird)
Ablehnung Begründung: siehe 8.1
TOP 9: Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von neuen Stammaktien der
Gesellschaft sowie Ausschluss von Bezugsrechten (Kapitalerhöhung; nur
sofern TOP 8.1. nicht zugestimmt wurde)
Ablehnung Begründung: Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, bis zu 4,27 Mrd. neue Aktien
auszugeben (Kapitalerhöhung, dies entsprich 100 % der bislang ausgegebenen
Aktien). Zugleich soll dem Management ermöglicht werden, das Bezugsrecht für
die Altaktionäre komplett auszuschließen. Dies würde zu einer extremen Verwäs-
serung des Anteilsbesitzes der bisherigen Aktionäre führen und dient offensichtlich
nur dazu, für den Fall, dass die Aktionäre den Vorschlägen der Gesellschaft nicht
zustimmen, mit den neuen Aktien und den damit verbundenen Stimmrechten auf
einer neuen Hauptversammlung Mehrheiten erreichen zu können. Eine Kapital-
erhöhung ist zwar grundsätzlich sinnvoll, um frisches Kapital für die Gesellschaft
einzuholen, dieses muss dann jedoch zweckgebunden z. B. zur Schuldentilgung etc.
genutzt werden und darf der Gesellschaft nicht nach Belieben zur Verfügung
stehen.
TOP 10: Sonstiges
Keine Abstimmung erforderlich.
TOP 11: Ende
Keine Abstimmung erforderlich.
Hinweis: Das geplante Abstimmverhalten sowie die Begründungen spiegeln die
persönliche Einschätzung von Herrn Dr. Marc Liebscher wider. Die SdK teilt diese
Einschätzung vollumfänglich. Auf der Hauptversammlung kann vom geplanten
Abstimmverhalten abgewichen werden. Für Rückfragen stehen wir unseren Mitgliedern unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org gerne zur Verfügung. München, den 20.03.2023 SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hinweis: Die SdK hält Aktien des Emittenten!
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