Was sollten russische Investoren mit der Sperrung von Wertpapieren in Europa tun? Probleme könnten nun gelöst werden.
In den meisten Fällen fungierte und fungiert die National Settlement Depository (NSD) als russische Verwahrstelle, die Wertpapiere der endgültigen Eigentümer in einer der beiden zentraleuropäischen Verwahrstellen (EuroClear/Clearstream) verwahrt.
In diesem Frühjahr sahen sich die Russen mit der Tatsache konfrontiert, dass es aufgrund der Maßnahmen europäischer Strukturen unmöglich war, Transaktionen mit ihren Wertpapieren durchzuführen. Offensichtlich erfolgte die Sperrung von Vermögenswerten aus politischen Gründen, und auf dieser Ebene liegt die einfachste und wahrscheinlichste Lösung. Wir möchten uns aber auf die rechtliche Seite der Thematik konzentrieren und die aktuell relevanten rechtlichen Auswege aus der aktuellen Situation betrachten.
Erstmals trat das Problem der Sperrung von Vermögen russischer Privatpersonen im Februar auf, als der EU-Rat im Zusammenhang mit dem Beginn einer militärischen Sonderoperation in der Ukraine erste restriktive Maßnahmen ergriff. Daraufhin haben die europäischen Verwahrstellen beschlossen, vorübergehend keine Aufträge zur Durchführung von Transaktionen mit Wertpapieren und Bargeld auszuführen, einschließlich Aufträgen zur Teilnahme an Kapitalmaßnahmen mit ausländischen Wertpapieren. Diese Entscheidung wurde von den Verwahrern auf eigene Initiative getroffen, wie behauptet wurde, bevor sie von den europäischen Regulierungsbehörden – dem belgischen Finanzministerium und der Europäischen Kommission – Klarstellungen zu den am 25. Februar vom EU-Rat (Dekret 2022/328) verhängten Sanktionen erhielten .
Bis Juni wurde NSD jedoch nicht offiziell in die Liste der sanktionierten Unternehmen aufgenommen. Während dieser Zeit ließen sich die europäischen Verwahrstellen von ihrem eigenen Verständnis der von der EU auferlegten Beschränkungen leiten und blockierten unserer Meinung nach die Veräußerung von Wertpapieren russischer Anleger. in Ermangelung ausreichender Gründe. Die Aufnahme von NSD in die Sanktionsliste erfolgte am 3. Juni, als das nächste Beschränkungspaket vom EU-Rat verabschiedet wurde (Beschluss Nr. 2022/883). Seitdem haben europäische Verwahrer eine klare regulatorische Grundlage für das Einfrieren der Vermögenswerte von Russen, die über NSD verwaltet werden. Apropos legale (und nicht andere) Mittel, um aus der Situation herauszukommen, stellen wir kurz fest, dass die Einführung der kommentierten Beschränkungen für Privatanleger unserer Meinung nach nicht ausreichend gerechtfertigt ist.
Wenn wir über Sanktionen sprechen, die gemäß dem EU-Rechtsrahmen verhängt werden können, dann sollten diese gezielt sein und gemäß Artikel 215 des EU-Vertrags können sie entweder gegen bestimmte Personen verhängt werden oder sich auf die Aussetzung wirtschaftlicher und finanzieller Art beziehen Beziehungen. Die Sperrung aller von NSD verwahrten Wertpapiere ausnahmslos, unabhängig davon, wer deren letztendlicher Eigentümer ist, ohne dass das Vorliegen (Fehlen) von Gründen für ihre (Eigentümer-)Berechtigung festgestellt wird, fällt unter keinen dieser Aspekte.
Darüber hinaus legt Artikel 52 der EU-Grundrechtecharta nahe, dass jede Einschränkung der Ausübung von Rechten und Freiheiten, einschließlich Eigentumsrechten, möglich ist, wenn drei Bedingungen erfüllt sind: Die Einschränkung verfolgt ein legitimes Ziel; es steht in direktem Zusammenhang mit der Erreichung dieses Ziels; proportional, das heißt, es ist das notwendige Minimum.
In diesem Fall ist das Vorliegen dieser Bedingungen zweifelhaft: Welches Ziel des Allgemeininteresses wird durch das Einfrieren der Vermögenswerte von Privatinvestoren erreicht, die nicht formell mit der russischen Regierung verbunden sind und keinen individuellen Sanktionen unterliegen? Selbst wenn ein solches Ziel darin liegt, die nationale Sicherheit der EU-Staaten zu gewährleisten oder dazu beizutragen, die Durchführung einer militärischen Sonderoperation in der Ukraine zu verhindern, stellt sich die zweite Frage: Wie genau hängt die Entscheidung zur Sperrung der Wertpapiere privater Investoren zusammen? zum Erreichen dieser Ziele? Und schließlich: Gibt es wirklich keine sanfteren Mittel, um diese Ziele zu erreichen?
Und schließlich kann eine generelle Sperrung aller über NSD gehaltenen Vermögenswerte russischer Anleger ohne Klärung des Vorliegens individueller Beschränkungsgründe in Bezug auf jeden einzelnen Wertpapierinhaber als Verstoß gegen die Grundsätze des Verbots der kollektiven Haftung angesehen werden Nichtdiskriminierung (in diesem Fall nach nationalem Grundsatz).
Offenbar hat der EU-Rat bei der Aufnahme von NSD in die Sanktionslisten nicht berücksichtigt, dass der Verwahrer nicht das eigene, sondern fremdes Vermögen verwahrt. Zumindest die offizielle Begründung für die Entscheidung des EU-Rates erwähnt dies nicht, sondern weist lediglich auf die Bedeutung der NSD für das heimische Finanzsystem und ihre Verbindung zur russischen Regierung hin. Lösungen
Von Anfang an begann die Suche nach Lösungen für dieses Problem, auch auf rechtlicher Ebene. Und nun sind die möglichen Optionen für das Handeln von Vermögenseigentümern allgemein klar:
1. Berufung an das Gericht der EU mit der Forderung, den Beschluss des EU-Rates über die Aufnahme von NSD in die Sanktionsliste, soweit er die Rechte nicht sanktionierter Personen berührt, rechtswidrig anzuerkennen, Vermögen freizugeben und zu entschädigen der verursachte Schaden;
2. sich der am 12. August beim EU-Gericht eingereichten Forderung der NSD anzuschließen, den EU-Ratsbeschluss über dessen Aufnahme in die Sanktionsliste für ungültig zu erklären;
3. Anrufung der belgischen Staatsgerichte mit Schadensersatzklage gegen europäische Verwahrstellen (EuroClear / Clearstream), die die Veräußerung von Wertpapieren von Februar bis Juni grundlos blockierten, als NSD noch nicht in die Sanktionsliste aufgenommen wurde;
4. Senden eines Verwaltungsantrags an das belgische Finanzministerium für eine Sondergenehmigung (Ausnahme) von der allgemeinen NSD-Wertpapiersperrregelung für einen bestimmten Anleger;
5. Übermittlung eines Antrags an den Rat der EU, die Entscheidung zur Aufnahme von NSD in die Sanktionsliste zu überprüfen, soweit sie die Rechte nicht sanktionierter Personen berührt.
Perspektiven
Informationen über abgeschlossene Verfahren zur Ausgabe von Sperrpapieren in NSD sind derzeit nicht verfügbar.
Allerdings sind in der Praxis europäischer Gerichte grundsätzlich positive Entscheidungen zur Anfechtung von Sanktionsbeschränkungen bekannt.
So wurde beispielsweise durch die Entscheidung des Gerichts vom 30. Dezember 2016 die Entscheidung T-720 / 14 im Fall Rotenberg A.R. erlassen. gegen den Rat der EU, der die unangemessene Verhängung der Sanktionen erkannte und teilweise aufhob.
Erwähnt werden kann auch die Rechtssache Nr. T-155/13 Babak Zanjani gegen Rat der EU, in der es dem Beschwerdeführer gelang, die Entscheidung des Rates der EU über die Anwendung restriktiver Maßnahmen aufzuheben, weil die der EU-Rat dem Gericht und dem Antragsteller keine Daten offengelegt hat, die er für geheim hält und deren Vorhandensein die Verhängung von Sanktionen rechtfertigt, keinen Nachweis erbracht hat, dass der Antragsteller die Kriterien für die Aufnahme in die Sanktionsliste erfüllt, und die Begründung war zu allgemein und nicht detailliert.
Gleichzeitig wurden diese Beispiele in Fällen herangezogen, in denen einzelne Sanktionen angefochten wurden. Die Einzigartigkeit der gegenwärtigen Situation besteht darin, dass die formelle Auferlegung von Beschränkungen gegenüber einer Einzelperson eine Verletzung der Rechte eines äußerst breiten Spektrums von Subjekten nach sich gezogen hat.
In dieser Situation muss sich jeder Anleger entscheiden: passiv warten, bis die Situation gelöst ist, oder aktiv Maßnahmen ergreifen, um seine eigenen Rechte zu schützen. Welche Strategie richtig ist, wird die Zeit zeigen. |