Transaktion Beschreibung
Aktivierte Begriffe verwendet , aber nicht in dieser Anlage A definiert ist , die Bedeutungen , die in den anderen Exponaten der Verpflichtungserklärung an die diese Anlage A beigefügt ist (die „hat Verpflichtungserklärung “) oder in der Verpflichtungserklärung.
Wand Merger Corporation ( „ Käufer “), eine neu gebildete Einheit Schale , die eine Tochtergesellschaft der WMIH Corp. ( „ WMIH “) beabsichtigt zu erwerben, die direkt oder indirekt alle ausstehenden Beteiligungen des Unternehmens uns zuvor identifiziert durch Sie als „Eclipse“ (die „ Gesellschaft “) von den Anteilseignern der Gesellschaft.
Im Zusammenhang mit dem Vorhergehenden ist beabsichtigt, dass:
ein) Gemäß der Vereinbarung und den Plan des Zusammenschlusses, durch und zwischen der Gesellschaft, dem Käufer und den anderen darin erwähnten Parteien, ab dem Zeitpunkt datiert hiervon (zusammen mit allen Exponaten, Anhänge, Termine und Offenlegung Briefe dazu, kollektiv, geändert, geändert , ergänzt oder darauf verzichtet, die „ Übernahmevertrag werden“), wird der Käufer verschmolzen und in der Gesellschaft, mit der Gesellschaft eine solche Verschmelzung in allen wesentlichen Belangen in Übereinstimmung mit den Bedingungen davon (die „überlebenden, Acquisition “). Wirkung auf die Akquisition soll die Gesellschaft direkt oder indirekt wird hundertprozentige Tochtergesellschaft von WMIH Nachdem er.
b) Die Summe von (1) das Produkt von (i) die Anzahl der ausstehenden Stamm Aktien durch WMIH ausgegeben vor Wirkung auf die Übernahme zu geben, (ii) das Austauschverhältnis für diese Anteile , die in dem Übernahmevertrag und (iii) die Wert dieser gemeinsamen Beteiligungen (es versteht sich , und vereinbart , dass der Wert eines jeden solchen Anteils wird den Preis , die in dem Übernahmevertrag unabhängig von dem tatsächlichen Börsenkurs dieser Aktie angesehen werden) und (2) den Wert der gemeinsame Beteiligungen in WMIH den Anteilseignern der Gesellschaft ausgegeben (es versteht sich , und vereinbart , dass der Gesamtwert gemäß Ziffer (2) gelten als auf sein in der Übernahmevertrag) (Klauseln (1) und (2) zusammen, die „ Eigenbeteiligung “) muss mindestens 30% (das sein „Mindesteigenkapitalbeitrag „) der Summe aus (1) den Gesamtbruttoerlös aus dem Bridge Facility am Abschlusstermin entlehnt (oder Senioren Unsecured anstelle ausgegebenen Schuldverschreibungen davon) und (2) die Eigenkapitalausstattung von WMIH und ihre Tochtergesellschaften am Abschluss Datum Nachwirkung auf die Transaktionengeben; vorausgesetzt , dass WMIH Bargeld in seiner Bilanz von mindestens $ 550,0 Mio. im Zusammenhang mit den Transaktionen verwenden soll. In dem Maße, WMIH Fragen Eigenkapital am oder vor dem Abschlussdatum (Ausnahme für die Vermeidung von Missverständnissen die bestehenden Klasse A Vorzugsaktien von WMIH oder deren Nachfolger), andere als Common Equity,solche Ausgabe auf die Bedingungen sein wird angemessen zufriedenstellend für die Mehrheit Lead Arrangers.
c) Die Darlehensnehmerin wird entweder geben Sie den vollen $ 2.750 Millionen Betrag der vorrangigen unbesicherten Verbindlichkeiten und / oder leiht jeweils am Abschlusstermin der Akquisition auf den nicht ausgegebenen Betrag der geplanten $ 2.750 Millionen Emission in einem Gesamtnennbetrag von Bridge Loans, auf.
d) Es versteht sich, dass alle Verpflichtungen in Bezug auf (i) 6,500% Senior Notes mit Fälligkeit 2018 (die „ 2018 Schuldverschreibungen “), Co-herausgegeben von Nationstar Hypotheken LLC und Nationstar Capital Corporation (zusammen die „ Emittenten “), unter dem Besserungs , datiert vom 22. Juli 2013 (geändert und ergänzt, die „ 2018 Notes - Indenture “), durch und unter den Emittenten, die Garanten der beteiligten Parteien und Wells Fargo Bank, National Association, als Treuhänder (der „ Treuhänder “), (ii ) 9,625% Senior Notes mit Fälligkeit 2019 (die „ 2019 Schuldverschreibungen “), Co-herausgegeben von den Emittenten, unter dem Besserungs , 25 ab April datiert 2012 (als „geändert und ergänzt, 2019 Hinweise Indenture„), Die von und zwischen den Emittenten dazu die Bürge Partei und dem Treuhänder, (iii) 7.875% Anleihe aufgrund 2020 (die‚ 2020 Hinweise ‘), Zusammenarbeit ausgegeben durch die Emittenten, unter den indenture, Stand vom 24. September 2012 (geändert und ergänzt, die „ 2020 Hinweise
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