Goldin strebt auch ausweislich des Angebotsdokuments i.R. des damaligen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot den Abschluss eines Berrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (BuG) an, dies war implizit bereits am 27.09.13 aus der Investorenvereinbarung ableitbar, da hierfür ein Quorum eines Besitzanteils i.H.v. mindestens 75% notwendig ist. Diesen kann Goldin aufgrund dieser Investorenvereinbarung vollständig ohne Aktienkäufe an der Börse mittels Swap eines Teils der optionalen EUR 140 Mio. Investment in das neue Joint Venture mit GGS @EUR 1 (z.Zt.) in junge Aktien der Gigaset erreichen. Des Weiteren wurde auch die Möglichkeit eines übernahmerechtlichen Squeeze Outs explizit im Dokument thematisiert.
Mantra hat mit nicht geringer Wahrscheinlichkeit von einem seiner im Rahmen der Bildung einer Opposition gewonnenen oder vorherigen Kontakte OTC gekauft (täglicher Börsenumsatz für Besitzanteilszuwaxhs intraday viel zu gering, impliziter Beweis). Ratio: Wenn sie nicht gekauft hätten, hätte ggf. ein Andienen an Goldin oder Verkauf über den Aktienmarkt gedroht. Nicht unwahrscheinlich, dass Mantra mit einem gewissen Illiquiditätsabschlag kaufen konnte. So konnte Mantra die Opposition ungeschwächt aufrechterhalten. Unbekannt sind: Verkäufer, Verkaufspreis, etwaige Verkäufe (hohe Umsätze desselben Verkäufer am Markt, s.T+S); könnte ich ggf. versuchen in Erfahrung zu bringen.
Goldin hat sich in der Investorenvereinbarung unwiderruflich verpflichtet, mindestens EUR 30 Mio. in das JV mit GGS zu investieren und muss bei einem Swap mindestens EUR 1 zahlen. Da Goldin mit Sicherheit nicht vermeidbare Aufschläge zahlten will, ist Pan Sutong an einem möglichst tieferen Börsenkurs zumindest bis zum vollständigen Swap materiell sehr stark interessiert. M.W.n. darf eine maximal 10%-ige KE unter Ausschluss des Bezugsrechts maximal zu einem Bezugspreis bis zu 10% erfolgen. Bei einer Sacheinlage, die der Swap der Gesellschaftsanteile des JV darstellen wird, muss gemäss AktG ein WP die Werthaltigkeit derselben bestätigen.
Fazit: Ich rechne mit zeitnahem Anstreben des BuG, der aufgrund der faktsich m.E. gestaltungsmissbräuchlichen Investorenvereinbarung entgegen dem Schutzgedanken des WpÜG alleine bereits aus einem teilweisen Swap der EUR 170 Mio. (JV) z.Zt. @ EUR 1 erfolgen könnte. Damit hebelt Goldin die Altaktionäre aus, da er nicht gezwungen ist, am Aktienmarkt zu kaufen. Einen Squeeze Out kann er nach aktuellem Stand aufgrund der geringen Annahmequote und relativ stabil erscheinenden Opposition nicht erreichen. Einen Segmentwechsel kann er leicht erzwingen, für ein im Angebot explizit thematisiertes etwaiges Delisting braucht er einen HV-Beschluss. Wenn das JV auch nicht nachvollziehbar EUR 170 MIo. operativ benötigt so dürfte Pan Sutong das Investment nutzen, um zuerst den BuG nach nur teilweisem Swap durchsetzen zu können. Ich sehe ihn deutlich über 75% aber auch deutlich unter 95%. |