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Zielgesellschaft: POLIS Immobilien AG; Bieter: Herr Johannes Mann WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. -------------------------------------------------- Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung nach § 37 WpÜG von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf Aktien der POLIS Immobilien AG, Berlin Mit Bescheid vom 1. November 2012 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht den Antragsteller Herrn Johannes Mann, geschäftsansässig Durlacher Allee 109, 76137 Karlsruhe, im Hinblick auf die am 16. Oktober 2012 erfolgte Kontrollerlangung über die POLIS Immobilien AG, Berlin, von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung zu veröffentlichen, und von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre der POLIS Immobilien AG zu übermitteln und diese gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen, befreit. Der Tenor des Befreiungsbescheides lautet wie folgt: Der Antragsteller wird gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung über die POLIS Immobilien AG, Berlin, aufgrund der am 16.10.2012 abgeschlossenen Poolvereinbarung mit den Aktionären der Mann Immobilien-Verwaltung Aktiengesellschaft, Karlsruhe, zu veröffentlichen, sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Angebot zu veröffentlichen, befreit. Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen: Der Antragsteller ist Aktionär der Mann Immobilien-Verwaltung Aktiengesellschaft, Karlsruhe ('MIV'). Die MIV ist die Hauptaktionärin der POLIS Immobilien AG. Sie hielt bis zum 17. Oktober 2012 unmittelbar 7.711.293 der insgesamt 11.051.000 Aktien der POLIS Immobilien AG, entsprechend 69,78% der Stimmrechte und hält diese Stimmrechte seit dem 17. Oktober 2012 mittelbar über eine 100%ige Tochtergesellschaft. Der Antragsteller hielt am 16. Oktober 2012 48.100 von insgesamt 260.000 Aktien der MIV, entsprechend 18,5% der Stimmrechte. Mit den übrigen Aktionären der MIV hat der Antragsteller am 16. Oktober 2012 eine Poolvereinbarung zur Schaffung einer Aktionärsgemeinschaft ('Stimmenpool') abgeschlossen. Danach verfügt der Antragsteller, solange er Aktionär der MIV und Mitglied des Stimmenpools ist, über die Mehrheit der Stimmrechte in der Poolversammlung. Die Poolversammlung beschließt darüber, wie die Mitglieder des Stimmenpools ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung der MIV auszuüben haben. Nach Abschluss der Poolvereinbarung hat der Antragsteller seine Beteiligung an der MIV durch Übertragung von Aktien an andere Poolmitglieder reduziert. Die Poolvereinbarung und die daraus resultierende Stimmrechtsmehrheit des Antragstellers blieben hierdurch unberührt. Der Buchwert der Beteiligung an der POLIS Immobilien AG in der Einzelbilanz der MIV zum 31. Dezember 2011 lag bei etwa 9,8% des Aktivvermögens, nach der auf den 15. Oktober 2012 aufgestellten Zwischenbilanz der MIV bei etwa 11,5%. Der Marktwert der Beteiligung der MIV an der POLIS Immobilien AG lag zudem, bemessen nach dem Schlusskurs (Xetra) am 16. Oktober 2012, unterhalb ihres Buchwertes zum 15. Oktober 2012. Die POLIS Immobilien AG hat in den Jahren 2008 bis 2011 keine Dividenden ausgeschüttet und somit nicht zu den außer im Jahr 2011 positiven Jahresergebnissen der MIV in diesem Zeitraum beigetragen. Der Antragsteller hat mit Abschluss der Poolvereinbarung am 16. Oktober 2012 die mittelbare Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG über die POLIS Immobilien AG erlangt. Nach Abschluss der Poolvereinbarung sind dem Antragsteller sämtliche Stimmrechte der übrigen Aktionäre der MIV gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 3 Satz 2 HGB zuzurechnen, da er aufgrund seiner in der Poolvereinbarung festgeschriebenen Mehrheit im Stimmenpool über die Stimmrechte aus den von den Mitgliedern des Stimmenpools gehaltenen Aktien der MIV verfügen kann. Nachdem die Mitglieder des Stimmenpools sämtliche Stimmrechte der MIV halten, gilt diese gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB übernahmerechtlich als Tochterunternehmen des Antragstellers. Die Stimmrechte aus den von der MIV gehaltenen 7.711.293 Aktien der POLIS Immobilien AG sind dem Antragsteller daher mit Wirksamwerden der Poolvereinbarung zuzurechnen. Die Voraussetzungen für eine Befreiung des Antragstellers gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung liegen vor. Bei der mittelbaren Kontrollerlangung des Antragstellers an der POLIS Immobilien AG handelt es sich um eine in § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung umschriebene Konstellation, in der ein Antragsteller nach der gesetzgeberischen Wertung befreiungswürdig ist, wenn der Buchwert der Beteiligung an der Zielgesellschaft (hier: POLIS Immobilien AG) weniger als 20% des buchmäßigen Aktivvermögens einer Zwischengesellschaft (hier: MIV) beträgt. In einer typisierten Betrachtung wird davon ausgegangen, dass die Zielgesellschaft regelmäßig nicht das eigentliche Ziel des Erwerbs, sondern lediglich dessen mittelbare Folge ist, weil der Wert der Zielgesellschaft gegenüber dem Gesamtwert der Zwischengesellschaft wirtschaftlich in den Hintergrund tritt. Der Buchwert der Beteiligung an der Zielgesellschaft in der Einzelbilanz der MIV zum 31. Dezember 2011 liegt mit rund 9,8% weit unter der maßgeblichen Schwelle von 20%. Auch der maßgebliche Buchwert zu dem Zeitpunkt, zu dem die Zwischengesellschaft Tochterunternehmen des Antragstellers i.S.v. § 2 Abs. 6 WpÜG wurde und der Antragsteller deshalb die mittelbare Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangte, liegt unter der 20%-Schwelle des § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung. Nach der auf den Stichtag 15. Oktober 2012 aufgestellten Zwischenbilanz der MIV entsprach der Buchwert der Beteiligung an der Zielgesellschaft einem Anteil von rund 11,5% des Aktivvermögens der MIV. Auch an dem Tag, der der Kontrollerlangung des Antragstellers unmittelbar vorausging, waren damit die Voraussetzungen von § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung erfüllt. Anhaltspunkte dafür, dass sich das Verhältnis zwischen dem Aktivvermögen der MIV und dem Buchwert ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft innerhalb eines Tages geändert hat, sind nicht ersichtlich. Die aus dem Vorliegen der Tatbestandsvoraussetzungen des § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung durch den Gesetzgeber teilweise vorweggenommene Interessenabwägung wird vorliegend nicht durch besondere Umstände widerlegt. Der Antragsteller hat ausdrücklich vorgetragen, dass er mit dem Abschluss der Poolvereinbarung kein besonderes Interesse am Erwerb der Zielgesellschaft verbunden habe. Hintergrund der zum Kontrollerwerb des Antragstellers führenden Umstrukturierung sei vielmehr die Absicht, die unterschiedlichen derzeit von der MIV verwalteten Wirtschaftsgüter in separate wirtschaftliche Einheiten zu verlagern und die Aussagekraft der handelsrechtlichen Rechnungslegung zu erhöhen. Ziel der Neuordnung sei es außerdem, den Vermögensübergang auf die nächste Familiengeneration vorzubereiten. Auch die sonstigen Unternehmenskennzahlen sprechen für eine geringe wirtschaftliche Bedeutung der Zielgesellschaft im Vergleich zur MIV. So lag der Marktwert der Beteiligung der MIV an der POLIS Immobilien AG am 16. Oktober 2012 (Schlusskurs Xetra) unter dem Buchwert zum 15. Oktober 2012. Zudem hat die POLIS Immobilien AG in den vergangenen vier Jahren keinen Beitrag zu den außer im Jahr 2011 positiven Jahresergebnissen der MIV geleistet. Sonstige Umstände, die im Rahmen der Interessenabwägung berücksichtigt werden müssten, sind nicht ersichtlich. Karlsruhe, den 7. November 2012 Johannes Mann Ende der WpÜG-Meldung 07.11.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de -------------------------------------------------- Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart |
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