„(Bloomberg) -- Um die geplante Fusion ihrer Mediengeschäfte durchzuführen, haben AT&T Inc. und Discovery Inc. eine steuerbegünstigte Transaktion vorgeschlagen, die als Reverse Morris Trust bekannt ist. Dieser Weg kann für hoch verschuldete Unternehmen wie AT&T, das am höchsten verschuldete Nicht-Finanzunternehmen der Welt, attraktiv sein. Das Ziel ist, dass AT&T und seine Aktionäre keine Steuern auf die Gewinne aus dem Geschäft zahlen müssen.
1. Was ist ein Reverse Morris Trust?
Es handelt sich im Wesentlichen um eine steuerfreie Abspaltung mit einer Besonderheit: Das abgespaltene Unternehmen schließt sich einer dritten Partei in einer vorbereiteten Fusion an. In diesem Fall schlägt AT&T vor, 1) WarnerMedia, zu dem Marken wie HBO, CNN und TBS gehören, auszugliedern (oder abzuspalten), 2) mit Discovery zu fusionieren und 3) seine Aktionäre zu veranlassen, mehr als 50 % der Anteile an dem neu fusionierten Unternehmen zu behalten, ein entscheidender Test, um die Vereinbarung steuerfrei zu halten. Ausgliederung oder Abspaltung einer Tochtergesellschaft sind zwei Wege zum gleichen Ziel, wobei der Unterschied darin besteht, wer die Anteile des neuen Unternehmens erhält.
2. Wie kam der Reverse Morris Trust zustande?
Der Name stammt von einer Transaktion, die einer Anfechtung durch den U.S. Internal Revenue Service in einem Urteil des U.S. Court of Appeals for the Fourth Circuit von 1966 standhielt. Der Mary Archer W. Morris Trust wehrte sich gegen einen Steuerbescheid des IRS wegen seiner Beteiligung an einer Bank, die mit einem Rivalen fusioniert hatte. In seiner Entscheidung gegen den IRS stellte das Berufungsgericht fest, dass der Morris Trust und andere Anteilseigner "keinen erkennbaren steuerpflichtigen Gewinn" erzielt hatten, als sie Anteilseigner der ausgegliederten Gesellschaft wurden. Dies führte zu so genannten regulären Morris-Trust-Unternehmensumstrukturierungen, bei denen die Muttergesellschaft - und nicht das ausgegliederte Unternehmen - mit einer dritten Partei fusioniert. Nachdem der Kongress gegen die Steuerfreiheit solcher Transaktionen vorging, kam der Reverse Morris Trust in Mode, bei dem die ausgegliederte Gesellschaft mit einer dritten Partei fusioniert.
3. Wie häufig sind Reverse-Morris-Trust-Geschäfte?
In einem typischen Jahr werden nur eine Handvoll angekündigt. Prominente Beispiele sind ein komplexer Deal zwischen Hewlett Packard Enterprise und Computer Sciences Corp, der 2016 angekündigt wurde. Ein weiteres Beispiel in diesem Jahr war die Lockheed Martin Corp., die einen Teil ihres Geschäfts abspaltete und sich mit Leidos Holdings Inc. zusammenschloss. Aber seit der von den Republikanern geführten Überarbeitung des Steuerrechts im Jahr 2017 erwarten Steuerfachleute, dass Reverse-Morris-Trust-Transaktionen und andere Spinoff-Deals an Zugkraft gewinnen würden.
4. Warum ist das so?
Als Teil der Überarbeitung - und um einige Einnahmen zu erzielen, um die niedrigeren Steuersätze auszugleichen - legte der Kongress eine Obergrenze für die Höhe der Schuldzinsausgaben fest, die Unternehmen abschreiben können. Das hat die Kosten der Fremdfinanzierung für einige Unternehmen mit hohem Fremdkapitalanteil, insbesondere solche mit niedrigen Gewinnen, effektiv erhöht und die Attraktivität des Umschichtens von Bargeld und Schulden gesteigert.
5. Warum sollten AT&T und Discovery diesen Weg wählen?
Reverse Morris Trusts können die Möglichkeit bieten, Schulden zu reduzieren und Bargeld zu generieren, ohne dass eine Steuerrechnung anfällt. In diesem Fall würde AT&T 43 Mrd. $ in bar, Schuldverschreibungen und die Einbehaltung bestehender Schulden von WarnerMedia erhalten, heißt es in einer Pressemitteilung. Die neu getrennte WarnerMedia würde derweil "den signifikanten Cashflow des kombinierten Unternehmens nutzen, um schnell einen De-Lever zu erreichen", d.h. ihre Schulden zu tilgen.
6. Gibt es irgendwelche Fallen?
Die Parteien eines Reverse Morris Trusts müssen sich an bestimmte Anforderungen halten, um zu verhindern, dass der IRS den Deal als steuerpflichtig für die Muttergesellschaft behandelt. AT&T-Aktionäre müssen z.B. mehr als die Hälfte der Anteile an dem neu kombinierten Unternehmen behalten. (Die AT&T-Aktionäre werden mit 71% des neuen Unternehmens deutlich mehr behalten). Manchmal beantragen Unternehmen Private Letter Rulings - das sind anonymisierte, fallspezifische Aussagen über eine bestimmte steuerliche Behandlung - bei der IRS, was jedoch teuer sein und Monate dauern kann. Zusätzliche Einschränkungen gelten für die Arten von Unternehmen, die sich an steuerfreien Spin-offs beteiligen können: Sie müssen zum Beispiel in den fünf Jahren davor Einkommen erzielt haben. Der IRS sagte vor einigen Jahren, dass er diese Anforderung untersucht und sie eventuell ändern könnte.“
Stellt sich die Frage, wie sich dies auf deutsche Anleger auswirkt!
https://www.google.de/amp/s/...t-is-path-for-at-t-discovery-quicktake
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