US-Tochtergesellschaften der HelloFresh SE (die
"Gesellschaft") haben heute, mit der Zustimmung des Vorstands und des
Aufsichtsrats der Gesellschaft, einen Vertrag abgeschlossen, auf dessen
Grundlage sämtliche Anteile der Factor75, Inc. (zusammen mit ihren
Tochtergesellschaften "Factor") erworben werden. Factor ist ein führender
US-amerikanischer Anbieter von fertig zubereiteten, gesunden und frischen
Mahlzeiten.
Der Gesamtkaufpreis, der vollständig in bar bezahlt wird, beläuft sich auf
bis zu USD 277 Millionen (vorbehaltlich üblicher
Kaufpreisanpassungsmechanismen). Von dem Kaufpreis sind USD 177 Millionen am
Tag des Vollzugs der Transaktion (Closing) zu entrichten. Der verbleibende
Kaufpreis von insgesamt bis zu USD 100 Millionen entfällt auf eine
erfolgsabhängige Komponente, die nur ausgezahlt wird, wenn Factor zukünftig
bestimmte Finanzkennzahlen erreicht (Earn-out), und auf ein
Management-Incentivierungsprogramm. Für die Earn-out-Komponente hat die
Gesellschaft eine Garantie übernommen. Factor rechnet für das Geschäftsjahr
2020 mit einem Umsatz in Höhe von ungefähr USD 100 Millionen.
Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung üblicher
Bedingungen, welche unter anderen den Ablauf der Wartezeit unter dem
kartellrechtlichen U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und die
Zustimmung der Gesellschafter von Factor mit einfacher Mehrheit umfassen.
Mit dem Vollzug der Transaktion wird innerhalb der nächsten Monate
gerechnet. |
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