gibts hiernach was zu beachten?
EANS-Hauptversammlung: freenet AG / Einberufung der Hauptversammlung
16:03 02.04.12
EANS-Hauptversammlung: freenet AG / Einberufung der Hauptversammlung
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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freenet AG
Büdelsdorf
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch den 9. Mai 2012, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im
Congress Center Hamburg, Saal G, Am Dammtor/Marseiller
Straße, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die freenet AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2011
Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nach der gesetzgeberischen
Intention nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben. Der
Jahresabschluss 2011 ist bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und
damit festgestellt worden. Die vorgenannten Unterlagen sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der
Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter
http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2012
zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der
freenet AG zur Einsichtnahme ausgelegt. Sie liegen ferner vom Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf; Deelbögenkamp 4c,
22297 Hamburg) zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von
Euro 506.791.903,79 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,00 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. Euro 128.011.016,00 als Gesamtbetrag der Dividende,
und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 378.780.887,79 auf neue
Rechnung. Die Dividende ist am 10. Mai 2012 zahlbar.
Gesamtbetrag der Dividende Euro 128.011.016,00
Vortrag auf neue Rechnung Euro 378.780.887,79
Bilanzgewinn Euro 506.791.903,79
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar 50.000
eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die
Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von
Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre
auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung
des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2012.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 101 Abs. 1 AktG iVm
§ 1 Abs. 1, § 5 Abs. 1 Satz 1, § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG 1976 aus je 6
Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Maximilian Ardelt, Starnberg
Geschäftsführender Gesellschafter der ConDigit Consult GmbH,
Starnberg
b) Dr. Arnold Bahlmann, München
Selbständiger Unternehmensberater, München
c) Maarten Henderson, Hamburg
Selbständiger Unternehmensberater, Hamburg
d) Dr. Boris Maurer, Berlin
Selbständiger Unternehmensberater, Berlin
e) Axel Rückert, Rueil-Malmaison, Frankreich
Selbständiger Unternehmer und Unternehmensberater, Rueil-Malmaison,
Frankreich
f) Achim Weiss, Karlsruhe
Geschäftsführender Gesellschafter der ProfitBricks GmbH, Berlin
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr
2016 beschließt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht
an Wahlvorschläge gebunden. Mit Blick auf Ziffer 5.4.3 Satz 3 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
Herr Maarten Henderson hat erklärt, dass er für den Fall seiner
erneuten Wahl auch zukünftig für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
der Gesellschaft zur Verfügung steht. Die derzeitigen Mandate der
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind
nachfolgend in den Informationen zur Tagesordnung aufgeführt.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2012 bestellt.
b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht des Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2012 bestellt.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2005 gemäß
§ 4 Abs. 6 der Satzung, über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2009 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung, über die Aufhebung des bedingten
Kapitals gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung sowie des zugrundeliegenden
Hauptversammlungsbeschlusses vom 20. Juli 2007, sowie Beschlussfassung
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden
Satzungsänderungen
Der Ermächtigungszeitraum für das Genehmigte Kapital 2005 (§ 4 Abs. 6
der Satzung) ist am 18. August 2010 abgelaufen, der
Ermächtigungszeitraum für das Genehmigte Kapital 2009 (§ 4 Abs. 7 der
Satzung) lief am 6. Juli 2011 ab. Sämtliche Aktienoptionen, die von der
Gesellschaft als Rechtsnachfolgerin der mobilcom AG fortgeführt wurden
und für die durch die Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 ein bedingtes
Kapital geschaffen wurde (§ 4 Abs. 8 der Satzung) sind ausgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 4 Abs. 6 der Satzung, § 4 Abs. 7 der Satzung sowie der Beschluss
der Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 unter Tagesordnungspunkt 11
zur Schaffung eines bedingten Kapitals zur Fortführung der
Aktienoptionen der mobilcom AG sowie § 4 Abs. 8 der Satzung werden
aufgehoben.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 12.800.000
geschaffen.
Hierzu wird § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:
"(6) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 12.800.000 (in Worten: Euro Zwölf Millionen
Achthundert Tausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch
dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem
oder mehreren Kreditinstituten oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Unternehmen zur Übernahme angeboten werden
mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlage
auszuschließen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszuschließen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen,
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem vorhergehenden
Satz kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der
anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer -
zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt. Von der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals in Abzug zu bringen, der auf Aktien entfällt,
die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 202
Abs. 2, 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden
oder die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden.
Ebenso abzuziehen ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben
werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen gemäß
§§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung begeben worden sind."
c) Absatz (9) von § 4 der Satzung wird zu Absatz (7).
***
INFORMATIONEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5
Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl als Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums (Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG):
a) Maximilian Ardelt
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Ecommerce Alliance AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mannstaedt GmbH, Troisdorf, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
TECH DATA Corporation, Clearwater/Florida, USA, Mitglied in Board of
Directors
b) Dr. Arnold Bahlmann
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
eCircle AG, Münschen, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Business Gateway AG, Starnberg, Mitglied des Aufsichtsrats
Telegate AG, Martinsried, Mitglied des Aufsichtsrats
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
TVN S.A. Group, Warschau, Polen, Mitglied des Aufsichtsrats
c) Maarten Henderson
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
PV Crystalox Solar plc, Abingdon, Oxfordshire, Großbritannien,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
d) Dr. Boris Maurer
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
Keine
e) Axel Rückert
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
Filhet Allard SA, Bordeaux, Frankreich, Mitglied des Aufsichtsrats
f) Achim Weiss
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Fonpit AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
ACAN Invest AG, Baar, Schweiz, Mitglied im Verwaltungsrat
ACAN Management AG, Baar, Schweiz, Mitglied im Verwaltungsrat
Finalfolder AG, Baar, Schweiz, Mitglied im Verwaltungsrat
Parallels Inc., Seattle, USA, Mitglied im Aufsichtsrat |
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