Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der bioenergy systems N.V.
und stellt kein öffentliches Angebot von Aktien dar.
bioenergy systems N.V.
Eindhoven
Bezugsangebot
an die Aktionäre der bioenergy systems N.V., Eindhoven
(ISIN NL0000686582, WKN A0KETQ)
zum Bezug von neuen Aktien
In der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juli 2006 ist der Vorstand der bioenergy systems N.V. mit formalem Sitz in Amsterdam und Geschäftsadresse in Eindhoven, Niederlande, („Gesellschaft“) gemäß Art. 3 Abs. 1 der Satzung ermächtigt worden, innerhalb eines Zeitraums von 5 Jahren, beginnend mit dem 20. Juli 2006, das herausgegebene Kapital (geplaatst kapitaal) der Gesellschaft auf insgesamt EUR 500.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 50.000.000 Aktien oder Rechte auf Aktien im Nennwert von je EUR 0,01 zu erhöhen. Des Weiteren wurde der Vorstand der Gesellschaft gemäß Art. 4 Abs. 3 von der oben genannten außerordentlichen Hauptversammlung ermächtigt, bei einer Ausgabe von Aktien oder Rechten darauf das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder auszuschließen.
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 8. September 2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das herausgegebene Kapital unter teilweiser Ausnutzung der oben genannten Ermächtigung um bis zu EUR 22.542,62 unter Ausgabe von bis zu 2.254.262 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennwert von je EUR 0,01 („neue Aktien“) gegen Bareinlagen von EUR 112.713,38 auf bis zu EUR 135.256,00 zu erhöhen. Der Ausgabepreis wurde auf EUR 1,10 festgelegt. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2007 voll dividendenberechtigt.
Die Kapitalerhöhung findet unter anderem vor dem Hintergrund der bereits bekannt gegeben Zeichnungszusage der NEED-Gruppe statt. Insgesamt liegen der Gesellschaft derzeit Zeichnungszusagen in Höhe von rd. EUR 2,1 Mio. zum Preis von EUR 1,10 je Aktie vor.
Die Gesellschaft wird neue Aktien an ihre Aktionäre unter Berücksichtigung des gesetzlichen Bezugsrechts, das jeder Aktionär bei Ausgabe von Aktien je nach dem Gesamtbetrag seiner Aktien hat, anbieten. Den Aktionären der bioenergy systems N.V. wird das gesetzliche Bezugsrecht im Verhältnis 5 : 1 eingeräumt. Danach können die Aktionäre der Gesellschaft für jeweils fünf Aktien der bioenergy systems N.V. eine neue Aktie der bioenergy systems N.V. zum Bezugspreis von EUR 1,10 (der „Bezugspreis“) je neuer Aktie beziehen. Zur Darstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär eine entsprechende Verzichtserklärung hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte aus 28 Aktien erteilt.
Im Rahmen des Bezugsangebots nicht bezogene neue Aktien werden im Wege einer nichtöffentlichen Privatplatzierung („Private Placement“) einem ausgewählten Kreis an Investoren, und insbesondere der NEED-Gruppe, ebenfalls zum Preis von EUR 1,10 zum Erwerb angeboten.
Wenn nicht alle neuen Aktien bezogen bzw. gezeichnet werden, ist auch die Emission von einer dementsprechend geringeren Anzahl von Aktien möglich.
Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit
vom 11. September 2008 bis 25. September 2008 (einschließlich)
bei der Bezugsstelle, der Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.
Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags innerhalb der Bezugsfrist zu erteilen.
Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsmeldungen der Aktionäre gesammelt bis spätestens 25. September 2008 bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstr. 35, 73033 Göppingen, Fax: 07161/969317, aufzugeben und den Gesamtbezugspreis (Anzahl jeweils bezogener Aktien mal EUR 1,10) ebenfalls bis zum 25. September 2008 auf folgendes Konto der von der Gesellschaft mit der Abwicklung beauftragten ACON Actienbank AG zu zahlen:
Empfänger: ACON Actienbank AG
Sonderkonto „bioenergy systems N.V.“, Verwendungszweck „KE Sept. 08",
bei Bankhaus Gebr. Martin AG
Konto Nr. 5697, BLZ 610 300 00
BIC: MARBDE6G, IBAN: DE61 6103 0000 0000 005697
Die ACON Actienbank AG hat sich als Vertreterin der Gesellschaft verpflichtet, nach Ablauf der Frist für die Annahme des Bezugsangebots die gezeichneten neuen Aktien den Aktionären entsprechend ihrer Ausübung von Bezugsrechten bzw. den Erwerbern entsprechend der Zuteilung zu übertragen.
Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien mit Ablauf des 10. September 2008. Bezogen auf diesen Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN NL0006407710; WKN A0Q7QU) den Aktionären über die Depotbanken eingebucht.
Ein börslicher Bezugsrechtshandel wird von der Gesellschaft nicht organisiert. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Als Bezugsrechtsnachweis für die Aktien der bioenergy systems N.V. gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 25. September 2008 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugsanmeldungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Gesamtbezugspreis auf dem oben genannten Konto gutgeschrieben ist. Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet.
Die neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt a.M., hinterlegt wird, und werden anschließend den Erwerbern in die Depots eingebucht. Die Lieferung der neuen Aktien wird voraussichtlich etwa Anfang Oktober 2008 erfolgen. Satzungsgemäß ist der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ausgeschlossen.
Widerrufsvorbehalt
Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bezüglich der neuen Aktien unter bestimmten Umständen zu widerrufen oder auszusetzen, die Durchführung des Angebots abzubrechen bzw. von den entsprechenden Kaufverträgen zurückzutreten. Im Falle des Rücktritts vom Kaufvertrag werden bereits erfolgte Zuteilungen an Anleger unwirksam. Sollten bei einer etwaigen Rückabwicklung oder eventuell verzögerten Lieferung der neuen Aktien bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt der die Aktien verkaufende Anleger das Risiko, diese Verpflichtung nicht durch Lieferung erfüllen zu können. Darüber hinaus würden bei einem Widerruf des Angebots Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, einen Verlust erleiden, da eine Rückabwicklung von Bezugsrechtsverkäufen nicht erfolgt.
Verkaufsbeschränkungen
Das Angebot zum Bezug von Aktien wird weder direkt noch indirekt in einem Land oder einer Rechtsordnung gemacht, in welchem/welcher ein solches Angebot widerrechtlich wäre, oder in welchem/welcher es in anderer Weise ein anwendbares Recht oder eine Verordnung verletzen würde oder welches/welche von der Gesellschaft eine Änderung der Bestimmungen oder Bedingungen des Angebots in irgendeiner Weise, ein zusätzliches Gesuch an/oder zusätzliche Handlungen im Zusammenhang mit staatlichen, regulatorischen oder rechtlichen Behörden erfordern würde. Dokumente, die im Zusammenhang mit dem Angebot stehen, dürfen weder in solchen Ländern oder Rechtsordnungen verteilt, zum Zwecke der Werbung für den Erwerb von Aktien der bioenergy systems N.V. verwandt noch in solche Länder oder Rechtsordnungen gesandt werden.
Die Aktien der bioenergy systems N.V. und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie dürfen demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert werden.
Da der Gesamtwert dieses Angebots, unter Einrechnung von in den letzten 12 Monaten zu berücksichtigender, vorangegangener Angebote von Aktien der Gesellschaft, insgesamt weniger als EUR 2.500.000,00 beträgt, ist gemäß Art 53 Abs. 2 des Freistellungsbeschlusses Wft (Vrijstellingsbesluit Wft) Kapitel 5.1 Teil “Verhaltensaufsicht finanzielle Märkte” (hoofdstuk 5.1 van het Deel gedragstoezicht financiële markten) des Gesetzes hinsichtlich der finanziellen Aufsicht (Wet op het financieel toezicht) nicht anwendbar. Der Anbieter ist nicht genehmigungspflichtig und steht nicht unter Aufsicht der Autorität Finanzielle Märkte (Autoriteit Financiële Markten, AFM).
Eindhoven, im September 2008
bioenergy systems N.V.
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