Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär: Am 12. Februar 2018 schlossen WMIH Corp. oder WMIH und Wand Merger Corporation, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von WMIH, mit Nationstar Mortgage Holdings Inc. oder Nationstar einen Fusionsvertrag. Wenn der Fusionsvertrag von den Aktionären von Nationstar genehmigt wird, die Ausgabe von WMIH-Stammaktien von den Aktionären von WMIH genehmigt wird und die Fusion anschließend abgeschlossen wird, wird Nationstar mit und in die Wand Merger Corporation fusionieren, wobei Nationstar die Fusion als 100%ige Tochtergesellschaft von WMIH überlebt. Bei der Fusion wird jede ausstehende Nationstar-Stammaktie (mit Ausnahme der Aktien im Besitz von WMIH oder Nationstar (als eigene Aktien oder anderweitig)) in das Recht umgewandelt, bei der Wahl des Inhabers einer solchen Aktie entweder (i) $18,00 in bar oder (ii) 12,7793 Aktien der WMIH-Stammaktie zu erhalten. Die an Nationstar-Aktionäre zu zahlende Gegenleistung, die sich dafür entscheiden, nur eine Barzahlung oder eine Aktienzahlung zu erhalten, unterliegt gemäß den Bestimmungen des Fusionsvertrags einer automatischen Anpassung, um sicherzustellen, dass der Gesamtbetrag der Barzahlung (ohne Barzahlung anstelle von Spitzenbeträgen) genau $1.225.885.248,00 beträgt. Inhaber von Nationstar-Stammaktien, die keine gültige und fristgerechte Wahl vornehmen, gelten als in Ziffer (ii) beschriebene Aktienwahl. Basierend auf der Anzahl der ausstehenden Stammaktien von Nationstar und der Anzahl der Aktien von Nationstar, die gemäß den ausstehenden Nationstar Restricted Stock Awards und Restricted Stock Unit Awards ausgegeben werden können, beträgt die Gesamtzahl der Aktien von WMIH, die im Zusammenhang mit der Fusion voraussichtlich ausgegeben werden, jeweils zum 8. Februar 2018 rund 416 Millionen. Zusätzlich, basierend auf der Anzahl der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von WMIH-Stammaktien und Aktien von Nationstar-Stammaktien auf[●], 2018, werden die Inhaber von Aktien von Nationstar-Stammaktien unmittelbar vor dem Abschluss der Fusion insgesamt ca.[●]% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von WMIH-Stammaktien unmittelbar nach dem Abschluss der Fusion halten (ohne Auswirkung auf Aktien von WMIH-Stammaktien, die von Nationstar-Aktionären vor der Fusion gehalten werden). WMIH wird eine jährliche Aktionärsversammlung abhalten, und Nationstar wird eine außerordentliche Aktionärsversammlung abhalten, um die geplante Verschmelzung sowie gewöhnliche Kursangelegenheiten zu erörtern. WMIH und Nationstar können den geplanten Zusammenschluss nicht vollziehen, es sei denn, die Aktionäre von WMIH stimmen der Ausgabe von WMIH-Stammaktien zu, die als Teil der Gegenleistung für den Zusammenschluss ausgegeben werden sollen, und die Aktionäre von Nationstar stimmen für die Annahme des Fusionsvertrags. WMIH und Nationstar senden Ihnen diese gemeinsame Vollmachtserklärung/Prospekt, um Sie zu bitten, für diese und die anderen in dieser gemeinsamen Vollmachtserklärung/Prospekt beschriebenen Punkte zu stimmen. Die Jahreshauptversammlung der WMIH-Aktionäre findet in den Geschäftsräumen von Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP, One Bryant Park, New York, NY 10036, statt. Die Sondersitzung der Nationstar-Aktionäre findet unter[●], unter[●] Ortszeit, unter[●] statt. IHRE STIMME IST SEHR WICHTIG, UNABHÄNGIG VON DER ANZAHL DER AKTIEN VON WMIH ODER NATIONSTAR STAMMAKTIEN, DIE SIE BESITZEN. Um Ihre Vertretung bei der WMIH-Jahrestagung bzw. der Nationstar-Sondertagung sicherzustellen, füllen Sie bitte die beiliegende Vollmachtskarte aus und senden Sie diese an uns zurück oder reichen Sie Ihre Vollmacht gemäß den Anweisungen in dieser gemeinsamen Vollmachtserklärung/Prospekt und auf Ihrer Vollmachtskarte ein. Bitte stimmen Sie umgehend ab, ob Sie an Ihrer Sitzung teilnehmen wollen oder nicht. Das Einreichen einer Vollmacht hindert Sie NICHT daran, in Ihrer Sitzung persönlich abstimmen zu können. Wenn Sie Ihre Aktien im "Straßennamen" halten, sollten Sie Ihren Broker, Ihre Bank oder einen anderen Nominee anweisen, gemäß dem von Ihrem Broker, Ihrer Bank oder einem anderen Nominee erhaltenen Weisungsformular abzustimmen. Der WMIH-Vorstand hat den Fusionsvertrag und die damit beabsichtigten Transaktionen einstimmig genehmigt und empfiehlt den WMIH-Aktionären, die Ausgabe von WMIH-Stammaktien und die übrigen Angelegenheiten, die auf der WMIH-Jahreshauptversammlung zu behandeln sind, mit "FÜR" zu stimmen. Der Nationstar-Verwaltungsrat hat auf einstimmige Empfehlung eines Sonderausschusses des Nationstar-Verwaltungsrates den Fusionsvertrag und die damit beabsichtigten Transaktionen sowie den Vorschlag zur Fusionsvergütung einstimmig genehmigt und empfiehlt den Nationstar-Aktionären, "FÜR" die Annahme des Fusionsvertrags, "FÜR" den Vorschlag zur Fusionsvergütung und "FÜR" die anderen auf der Nationstar-Sonderversammlung zu behandelnden Angelegenheiten zu stimmen. Diese gemeinsame Vollmachtserklärung/Prospekt informiert Sie ausführlich über die geplante Verschmelzung. Es enthält auch Informationen über WMIH und Nationstar und bestimmte verwandte Themen. Sie werden ermutigt, diese gemeinsame Vollmacht zu lesen.
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