Erst mal Deepl-deutsch, danach Original-englisch:
"www.lucid-is.com/steinhoff" - Project Orange_SEAG 2 Lien Loan.pdf; S. 65, selbsterklärend ;-)
"Ab dem Datum eines LSW-Vergleichs ist der LSW-Fall unverzüglich und unwiderruflich vollständig erfüllt und LSW wird keine weiteren Ansprüche im Zusammenhang mit dem LSW-Fall oder dem LSW-Vergleich geltend machen oder anderweitig weitere Maßnahmen zur Durchsetzung des LSW-Falls oder des LSW-Vergleichs gegen SEAG ergreifen.
(o) In Bezug auf die Akkordeonanlage 1, in dem Maße, in dem die LSW GmbH und/oder der Akkordeonerhöhungsgeber (oder einer ihrer jeweiligen Nachfolger, Übernehmer oder Abtretungsempfänger) von den AIH-Investitionen in Bezug auf die LSW-Verrechnung nach dem Akkordeonerhöhungsdatum für die Akkordeonanlage 1 (die "LSW Over Recovery" und der Betrag jeder dieser Einziehungen der "LSW Over Recovery Amount") erholt, hat der Elternteil den Auftragnehmer unverzüglich nach einer solchen LSW Over Recovery zu benachrichtigen (diese Benachrichtigung bezieht sich ausdrücklich auf diese Klausel 2.3 und zur Festlegung des LSW Over Recovery Amount), und, außer in den in einer solchen Mitteilung dargelegten Fällen, ist der Auftragnehmer berechtigt, davon auszugehen, dass keine solchen Rückforderungen vorgenommen wurden. Die Muttergesellschaft, der Agent und der jeweilige Akkordeonerhöhungsgeber vereinbaren, dass die Muttergesellschaft nach einer LSW-Überholung in Bezug auf die LSW-Überholungsverpflichtungen entweder (und jeder relevante Akkordeonerhöhungsgeber ermächtigt die Muttergesellschaft unwiderruflich und bedingungslos in ihrem Namen dazu):
(i) die LSW-Überforderungsverpflichtungen unwiderruflich und bedingungslos aufzuheben, woraufhin diese LSW-Überforderungsverpflichtungen aufgehoben werden, die Teilnahme an einem Darlehen der Fazilität B2 um einen entsprechenden Betrag gekürzt wird und der jeweilige Akkordeon-Erhöhungskreditgeber keinen Anspruch auf Rückzahlung oder Zahlung eines Betrags in Bezug auf den entsprechenden Betrag der Fazilität B2 hat; oder
(ii) vom jeweiligen Akkordeonerhöhungskreditgeber zu verlangen, dass er die LSW-Überholungsverpflichtungen gegen keine Gegenleistung an den Kreditnehmer überträgt, woraufhin die LSW-Überholungsverpflichtungen erloschen sind,
vorausgesetzt, dass die Muttergesellschaft angemessene Anstrengungen unternimmt, um wesentliche Steuerverbindlichkeiten, die sich aus einer solchen Annullierung oder Übertragung mit hinreichender Wahrscheinlichkeit ergeben würden, zu minimieren.
(p) Ungeachtet anderer Bestimmungen dieser Vereinbarung werden in Bezug auf alle Verpflichtungen der Fazilität B2, die von einem Garantiegeber gemäß der Fazilität 2 übernommen wurden, Zinsen ab dem Datum des jeweiligen Garantieanspruchs und nicht ab dem jeweiligen Erhöhungsdatum der Akkordeon fällig.
(q) Die SEAG wird keine unangemessenen Schritte unternehmen, um den Fortgang des Verfahrens, das Gegenstand der LSW-Klage ist, zu verzögern, es sei denn, diese Klausel verpflichtet die SEAG nicht dazu, in diesem Verfahren keine Schritte zu unternehmen, keine Zeugen oder Sachverständigen zu benennen oder keine Einreichung, Bewerbung oder Einreichung vorzunehmen, soweit die SEAG der Ansicht ist, dass dies für die Zwecke der Durchsetzung des Verfahrens im besten Interesse ist."
"With effect from the date of any LSW Settlement, the LSW Claim shall be immediately and irrevocably satisfied in full and LSW shall not make any further claims in relation to the LSW Claim or the LSW Settlement or otherwise take any further action to enforce the LSW Claim or the LSW Settlement against SEAG
(o) In relation to Accordion Facility 1, to the extent LSW GmbH and/or the Accordion Increase Lender (or any of their respective successors, transferees or assigns) recovers from AIH Investments in respect of the LSW Settlement after the Accordion Increase Date for Accordion Facility 1 (the "LSW Over Recovery" and the amount of each such recovery the "LSW Over Recovery Amount"), the Parent shall notify the Agent promptly upon any such LSW Over Recovery being made (such notice to refer expressly to this Clause 2.3 and to set out the LSW Over Recovery Amount), and, except as such set out in any such notice, the Agent shall be entitled to assume that no such recoveries have been made. The Parent, the Agent and the relevant Accordion Increase Lender agree that following an LSW Over Recovery, the Parent shall, with respect to the LSW Over Recovery Commitments, either (and each relevant Accordion Increase Lender irrevocably and unconditionally authorises the Parent, on its behalf, to):
(i) irrevocably and unconditionally cancel the LSW Over Recovery Commitments, whereupon such LSW Over Recovery Commitments shall be cancelled, the participation in any Facility B2 Loan shall be reduced by a corresponding amount and the relevant Accordion Increase Lender will have no rights to repayment or payment of any amount in respect of the corresponding amount of Facility B2; or
(ii) require the relevant Accordion Increase Lender to transfer the LSW Over Recovery Commitments for nil consideration to the Borrower, whereupon the LSW Over Recovery Commitments shall be extinguished,
provided that, the Parent shall use reasonable endeavours to minimise any material tax liabilities that would be reasonably likely to arise from such cancellation or transfer.
(p) Notwithstanding any other terms of this Agreement, in respect of any Facility B2 Commitments assumed by any Guarantee Lender pursuant to Accordion Facility 2, interest shall accrue from the date of the applicable Guarantee Claim and not the relevant Accordion Increase Date.
(q) SEAG shall not take steps unreasonably to delay the progress of the proceedings the subject of the LSW Claim, save that nothing in this Clause shall oblige SEAG to refrain from taking any step, calling any witness or expert, or making any filing, application or submission, in those proceedings to the extent that SEAG considers that to do so is in its best interests for the purposes of prevailing in the proceedings." |
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