VERIFIZIERTE SAMMELKLAGEBESCHWERDE, DIE ERKLÄRUNG, UNTERSUCHUNG UND GLEICHBERECHTIGUNG ERSUCHT
Diese Aktion dreht sich um eine Reihe von Corporate Engineering-Maßnahmen des Vorstands von AMC, die darauf abzielen, das Stimmrecht der Klasse-A-Aktionäre zu verwässern und die Genehmigung einer vorgeschlagenen Erhöhung der Aktienanzahl durchzusetzen, die die Aktionäre zuvor abgelehnt hatten. Der Zeitplan der Ereignisse ist wie folgt:
Im Jahr 2020 wirkte sich die COVID-19-Pandemie stark auf die Einnahmen und den Betrieb von AMC aus. Privatanleger sammelten sich um AMC und begannen, seine Aktien zu kaufen, um Leerverkäufern entgegenzuwirken. Bis Juni 2021 hielten Privatanleger mehr als 80 % der AMC-Aktien.
Der Vorstand von AMC war frustriert über die Kontrolle der Kleinanleger über das Unternehmen und versuchte, die Anzahl der genehmigten Klasse-A-Aktien zu erhöhen. Die Aktionäre der Klasse A lehnten diese Vorschläge jedoch ab.
Am 4. August 2022 schuf AMC 10 Millionen neue Aktien der wandelbaren gewinnberechtigten Vorzugsaktie der Serie A (Vorzugsaktie) mit 100 Stimmen pro Aktie. Diese Aktien wurden bei ComputerShare Inc. hinterlegt und ausgegeben als
AMC Preferred Equity Units (APEs), die Aktien der Klasse A entsprechen sollen.
Eine erste Tranche von 516 Millionen APEs wurde an bestehende Aktionäre verteilt, und später verkaufte AMC über eine Vereinbarung mit Citigroup mehr als 125,9 Millionen APEs an neue Investoren.
Am 22. Dezember 2022 gab AMC eine Vereinbarung mit Antara Capital L.P. bekannt, um über 257 Millionen APEs zu erhalten.
Diese Vereinbarung verlangte von AMC, eine Erhöhung der Anzahl der genehmigten Anteile der Klasse A vorzuschlagen und alle bestehenden APEs in Anteile der Klasse A umzuwandeln.
Im Januar 2023 hat AMC eine Abstimmung über diese Vorschläge für den 14. März 2023 angesetzt.
Am 14. Februar 2023 veröffentlichte AMC eine endgültige Stimmrechtserklärung zur Unterstützung der Vorschläge, die bestätigte, dass sowohl Stamm- als auch Vorzugsaktien als eine einzige Klasse über die Vorschläge abstimmen würden.
Der Kläger argumentiert, dass die Maßnahmen des Vorstands ihre treuhänderischen Pflichten verletzt und gegen das Delaware General Corporation Law (DGCL) verstoßen hätten. Der Kläger ersucht um ein Urteil, in dem die Verletzung der Treuepflichten des Vorstands, die unzulässige Autorisierung der Vorzugsaktien gemäß der DGCL und eine separate Gruppenabstimmung für Klasse-A-Aktionäre zu den anhängigen Vorschlägen festgestellt werden.
Die Schaffung von Vorzugsaktien und die Ausstellung der Designationsurkunde stellten eine Änderung der Gründungsurkunde von AMC dar.
Es wirkte sich nachteilig auf die „Befugnisse, Präferenzen oder Sonderrechte“ der ausstehenden Stammaktien der Klasse A des Unternehmens aus.
Der einzige oder primäre Zweck der Schaffung und Ausgabe der Vorzugsaktien bestand darin, das Stimmrecht der Aktionäre der Klasse A zu verringern und sicherzustellen, dass die Vorschläge des Vorstands zur Ausgabe zusätzlicher Stammaktien angenommen würden.
Die Ausgabe von Vorzugsaktien ohne ordnungsgemäße Genehmigung gemäß Abschnitt 242(b)(2) des DGCL macht die ausstehenden Vorzugsaktien und die entsprechenden APEs gemäß den Gesetzen von Delaware ungültig
Die angemessene Abhilfe für diesen Verstoß sollte die Bereitstellung von Klasse-A-Aktionären des Unternehmens umfassen
mit einer separaten Klassenabstimmung über die anhängigen Vorschläge.
Die Verabschiedung der Anforderung zur Stimmabgabe durch den Verwahrer durch den Verwaltungsrat widerspricht den Grundsätzen der Fairness und der Aktionärsdemokratie.
Es erhöht das Stimmrecht von APEs im Vergleich zu Klasse-A-Aktionären und wurde entwickelt, um die Zustimmung zu den Vorschlägen sicherzustellen.
Die Vereinbarung steht im Widerspruch zu weithin anerkannten Grundsätzen der Fairness und Aktionärsdemokratie, wie der Regel 452 der NYSE,
die es Mitgliedsbrokern verbietet, in nicht routinemäßigen Angelegenheiten über nicht angewiesene Aktien zu stimmen.
Zeitleiste:
Das Board of Directors von AMC schafft Vorzugsaktien und stellt die Designationsurkunde aus, wodurch die Gründungsurkunde geändert wird.
Die Schaffung und Ausgabe von Vorzugsaktien wirkt sich nachteilig auf die Befugnisse, Präferenzen oder Sonderrechte von Stammaktionären der Klasse A aus.
Der Verwaltungsrat übernimmt die Anforderungen an die Stimmabgabe der Verwahrstelle, was den Grundsätzen der Fairness und der Aktionärsdemokratie zuwiderläuft.
Die Ausgabe von Vorzugsaktien wird als nicht ordnungsgemäß gemäß Abschnitt 242(b)(2) des DGCL beanstandet.
Als angemessene Abhilfe für die Verletzung der DGCL wird vorgeschlagen, den Aktionären der Klasse A eine separate Gruppenabstimmung über die anhängigen Vorschläge zu ermöglichen.
Es wird argumentiert, dass die Verabschiedung der Verwahrer-Abstimmungsanforderung nicht mit der Regel 452 der NYSE und den allgemein anerkannten Grundsätzen der Aktionärsdemokratie vereinbar ist.
|
Thread abonnieren
