1.4 Kristallisation der CVR-Rechte
Die Rechte auf Zahlungen im Rahmen der CVRs sind an Bedingungen geknüpft und kristallisieren sich erst nach dem Eintreten eines CVR-Auslöseereignisses (siehe Ziffer 145 der Begründung):
(i) jede Dividende, die gemäß der Satzung der New Topco zur Ausschüttung an ihre Stammaktionäre zur Verfügung steht, unabhängig davon, ob dies vor oder nach der Auflösung (onbinding) der New Topco geschieht; oder
(ii) sonstige Eigenkapitalrenditen, die von der New Topco gemäß ihrer Satzung an ihre Stammaktionäre ausgeschüttet werden können, unabhängig davon, ob dies vor oder nach der Auflösung (ontbinding) der New Topco geschieht.
Wie bereits erwähnt, ist die New Topco daran gehindert, Ausschüttungen auf die CVRs vorzunehmen oder zu beschaffen, solange die Schulden der Group Services (oder, um jeden Zweifel auszuschließen, ein Teil davon) gegenüber den betroffenen CPU-Gläubigern (sei es im Rahmen der CPUs oder der Kreditfazilitäten) ausstehend sind.
Nach dem Eintritt eines CVR-Trigger-Ereignisses berechnet der Verwaltungsrat der New Topco den für die Ausschüttung verfügbaren Gesamtbetrag (der "Ausschüttungsbetrag") und schüttet 100 % dieses Betrags aus, vorbehaltlich der Bedingungen einer CVR-Anpassung (siehe Absatz
1.7 (Sonstige Bedingungen der CVRs) unten) (der "CVR-Betrag") unter und gemäß den CVRs.
1.5 Zahlungen im Rahmen der CVRs
Nach dem Eintreten eines CVR Trigger Events beginnt eine "Settlement Information Period" von drei (3) Monaten, in der die Begünstigten aufgefordert werden
(i) soweit sie noch keine registrierten Begünstigten sind, ihre Registrierungsinformationsschreiben
Informationsschreiben vorzulegen, um in das CVR-Register aufgenommen zu werden; und
(i) ihre "Abwicklungsinformationen" zu übermitteln oder zu aktualisieren, bestehend aus Angaben zu allen erforderlichen Bank- oder sonstigen Konten, die für den Erhalt von Zahlungen im Rahmen der CVRs erforderlich sind, sowie aus allen Informationen, die die Zahlstelle benötigt, um ihre "Know your customer"-Prüfungen oder ähnliche Prüfungen gemäß allen geltenden Gesetzen und Vorschriften durchzuführen (jeweils in einer für die Zahlstelle zufriedenstellenden Form).
Am Ende des jeweiligen Abrechnungsinformationszeitraums ermittelt die Zahlstelle alle zu diesem Zeitpunkt "berechtigten Begünstigten", d. h. diejenigen Begünstigten, die ihre Registrierungsinformationsschreiben und Abrechnungsinformationen vorgelegt haben und keine sanktionierten Personen, eingeschränkten Personen oder anderweitig durch geltende Gesetze oder Vorschriften vom Erhalt von Zahlungen im Rahmen der CVRs ausgeschlossen sind.
Alle Barzahlungen durch die Zahlstelle an berechtigte Begünstigte erfolgen:
- in Euro oder in einer anderen von einer zuständigen Aufsichtsbehörde vorgeschriebenen Währung (umgerechnet in Euro zum durchschnittlichen täglichen Kassamittelkurs, der am Geschäftstag unmittelbar vor der Zahlung gilt); und
- vorbehaltlich etwaiger Abzüge, die gemäß geltender steuerlicher oder sonstiger Gesetze oder Vorschriften vorzunehmen sind und die den jeweiligen berechtigten Begünstigten am oder vor der Zahlung mitgeteilt werden.
Die Beträge, die an die Begünstigten zu zahlen gewesen wären, die zu diesem Zeitpunkt nicht anspruchsberechtigt sind (die "nicht anspruchsberechtigten Begünstigten"), werden von der Zahlstelle für einen weiteren Zeitraum von sechs (6) Monaten (die "Haltefrist") zurückgehalten. Jeder nicht anspruchsberechtigte Begünstigte, der die oben genannten Bedingungen während der Halteperiode erfüllt, erhält dann seinen Anteil des entsprechenden CVR-Betrags ausgezahlt. Nach Ablauf der Halteperiode wird der verbleibende Teil des CVR
Am Ende der Halteperiode wird der verbleibende Teil des CVR-Betrags an die zu diesem Zeitpunkt berechtigten Begünstigten verteilt, und zwar anteilig zu dem Verhältnis, das ihre CVRs zu den gesamten CVRs der berechtigten Begünstigten zu diesem Zeitpunkt haben.
Um Zweifel auszuschließen, wird nach Ablauf dieses Sechsmonatszeitraums davon ausgegangen, dass jeder Begünstigte, der ein nicht anspruchsberechtigter Begünstigter bleibt, unwiderruflich auf sein Recht auf die entsprechenden Zahlungen im Rahmen der CVRs verzichtet hat.
1.6 Übertragungen
Eingetragene Begünstigte sind vorbehaltlich der Bedingungen der CVR-Instrumente (einschließlich des Erhalts der erforderlichen Devisenkontrollgenehmigung) berechtigt, ihre Rechte aus den CVRs durch Mitteilung an die Zahlstelle zu übertragen. Das Formular für die Übertragung ist der CVR-Urkunde beigefügt.
Nur Begünstigte, die eingetragene Begünstigte sind, sind berechtigt, ihre Rechte aus den CVRs an Personen zu übertragen, die keine Sanktionierten Personen oder Eingeschränkten Personen gemäß den Bedingungen der CVR-Instrumente sind. Die CVRs werden nicht an die Schuldtitel der Gruppendienste, die SIHNV-Anteile oder ein anderes Instrument geheftet.
Um jeden Zweifel auszuschließen, stellen die CVRs vertragliche Rechte zugunsten der Begünstigten dar und werden dementsprechend nicht über die Abwicklungssysteme ausgegeben oder geliefert und werden nicht zum Handel an einer Börse, einem Handelssystem oder einem Markt zugelassen. Unter keinen Umständen werden SIHNV oder New Topco irgendeine Form von Angebotsunterlagen (einschließlich eines Prospekts) in Bezug auf die CVRs herausgeben.
1.7 Sonstige Bedingungen und Konditionen der CVRs
Die New Topco wird die üblichen Vollmachten und Kapazitätsgarantien in Bezug auf ihren Eintritt in die CVRs zugunsten der eingetragenen Begünstigten abgeben. Die CVRs werden auch die folgenden Verpflichtungen enthalten:
- keine Änderungen der Satzung der New Topco, die sich wesentlich
die die Rechte der Begünstigten wesentlich beeinträchtigen;
- keine Änderung der mit den Stammaktien der New Topco verbundenen Rechte in Bezug auf
in Bezug auf Dividenden oder Liquidation;
- keine Ausgabe neuer Aktien oder sonstiger Beteiligungspapiere durch die New Topco, die den CVRs gleichrangig oder vorrangig sind, mit Ausnahme neuer Aktien oder sonstiger Beteiligungspapiere, die vollständig und zum Marktwert in bar gezeichnet werden; in diesem Fall werden die Ansprüche aus den CVRs auf der Grundlage des beizulegenden Zeitwerts reduziert, der von einem von der New Topco ernannten unabhängigen Finanzberater berechnet wird (eine "CVR-Anpassung");
- keine Transaktionen der New Topco mit anderen Parteien, die nicht zu marktüblichen Bedingungen erfolgen (vorbehaltlich
übliche Ausnahmen);
- keine Gewährung zusätzlicher Sicherheiten an den Vermögenswerten der New Topco (vorbehaltlich üblicher Ausnahmen und mit Ausnahme (i) ihrer Anteile an der New Holdco 1 und (ii) zur Vermeidung von Zweifeln an den Vermögenswerten einer Tochtergesellschaft der New Topco); und
- keine Aufnahme zusätzlicher Finanzschulden durch die New Topco, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen und der Möglichkeit, bis zu 50 Millionen Euro zusätzlich aufzunehmen.
Die CVRs werden auch die Auflage enthalten, dass die New Topco den eingetragenen Begünstigten ihre geprüften Jahresabschlüsse und Halbjahresabschlüsse zur Verfügung stellt.
Nach ihrer Ausstellung ist für jede Änderung oder jeden Verzicht auf die Bedingungen der CVRs (außer geringfügigen oder technischen Änderungen) die vorherige Zustimmung von mehr als 50 % der eingetragenen Begünstigten erforderlich, vorausgesetzt, dass (i) jede Änderung oder jeder Verzicht (oder jede andere Abstimmung oder Genehmigung im Rahmen der CVRs), (i) eine Änderung oder ein Verzicht (oder eine andere Abstimmung oder Genehmigung im Rahmen der CVRs), die sich wesentlich und nachteilig auf die wirtschaftlichen Ansprüche im Rahmen der CVRs auswirkt, die vorherige Zustimmung von mehr als 90 % der eingetragenen Begünstigten erfordert und (ii) wenn ein eingetragener Begünstigter nicht innerhalb von 20 Geschäftstagen antwortet, er von der Abstimmung über die betreffende Änderung oder den Verzicht (oder eine andere Abstimmung oder Genehmigung) ausgeschlossen wird.
Die CVRs werden nicht ausgegeben und sind auch nicht an eingeschränkte Personen übertragbar.
New Topco beabsichtigt, die CVRs für die Zwecke der US-Bundessteuer und der Einkommenssteuer der einzelnen Bundesstaaten und Kommunen als Stammaktien einer Gesellschaft zu behandeln, und jeder eingetragene Begünstigte (zusammen mit New Topco) darf in Bezug auf die CVRs keine Maßnahmen ergreifen, die dem zuwiderlaufen.
1.8 Nächste Schritte im Zusammenhang mit den CVRs
Weitere Informationen werden den SIHNV-Aktionären und den betroffenen CPU-Gläubigern bei oder um die Ausgabe der CVRs zur Verfügung gestellt, um sie an die Bedingungen der CVRs und alle Maßnahmen zu erinnern, die von den Begünstigten zur Ausübung ihrer Rechte aus den CVRs verlangt werden können.
Quelle: https://www.steinhoffinternational.com/WHOA-restructuring-plan.php |
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