25
24
Programme ausgegebenen Optionen und Rechte dargestellt.
Ferner enthalten die Ausführungen im Konzernlagebericht im
Kapitel "Vergütungsbericht – Vorstand" (Seiten 38-41) Angaben
zum Wert der an die Vorstände gewährten Optionen und Rechte.
Zur Vermeidung einer doppelten Darstellung wird auf die
Ausführungen im Konzernanhang und -lagebericht verwiesen,
die zugleich integraler Bestandteil dieses Corporate Governance
Berichts sind.
Aachen, im März 2013
Vorstand der PAION AG
Dr. Wolfgang Söhngen
Dr. Mariola Söhngen
Aufsichtsrat der PAION AG
Dr. Jörg Spiekerkötter
Alan Goodman
Dr. Karin Dorrepaal
Aktiengeschäfte und -besitz von Vorstand und
Aufsichtsrat
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen
nahestehende Personen sind nach 15a Wertpapierhandelsge
-
setz verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien
der PAION AG offenzulegen, sofern der Wert der Geschäfte
im Kalenderjahr EUR 5.000 erreicht oder übersteigt. Diese
Geschäfte werden von der PAION AG unverzüglich auf der Web
-
seite des Unternehmens veröffentlicht und der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht mitgeteilt. Im Geschäftsjahr
2011 sind keine meldepflichtigen Geschäfte mitgeteilt worden.
Zum 31. Dezember 2012 hielten Frau Dr. Söhngen
2,56% (648.641 Aktien) und Herr Dr. Söhngen 2,29% (582.340
Aktien) an der PAION AG. Die angegebenen Werte beinhalten
jeweils 0,02% (6.197 Aktien) der Aktien der PAION AG, die
von der Dres Söhngen Beteiligungs GmbH gehalten werden, an
der Frau Dr. Söhngen und Herr Dr. Söhngen mit jeweils 50%
beteiligt sind.
Zum 31. Dezember 2012 hielt Alan Goodman unmit
-
telbar 0,58% (147.244 Aktien) und mittelbar 2,53% (642.874
Aktien) der Aktien der PAION AG.
Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats, hielten zum
31. Dezember 2012 keine Aktien der PAION AG
38
39
Mitarbeiter
Zum 31. Dezember 2012 beschäftigte die PAION-Gruppe insgesamt 14 Mitarbeiter. Zum 31. Dezem
-
ber 2011 betrug die Mitarbeiterzahl im Vergleich hierzu 25.
Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat
Herr Dr. Harald F. Stock hat zum 17. Oktober 2012 sein Amt als Mitglied und stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats aufgrund eines möglichen Interessenkonflikts mit seiner Position
als Geschäftsführer der Grünenthal Gruppe aufgrund der derzeitigen strategischen Neuausrich
-
tung der PAION AG in ein spezialisiertes Pharmaunternehmen im Anästhesiebereich niedergelegt.
Als Nachfolgerin hat das Amtsgericht Aachen auf einstimmigen Vorschlag von Aufsichtsrat und
Vorstand Dr. Karin Louise Dorrepaal mit Wirkung zum 29. Oktober 2012 in den Aufsichtsrat der
PAION AG bestellt. Frau Dr. Dorrepaal ist seit dem 10. Dezember 2012 stellvertretende Vorsitzende
des Aufsichtsrats.
Herr Bernhard Hofer, Finanzvorstand, ist im Rahmen der Restrukturierung und Verkleine
-
rung der PAION Gruppe zum 31. März 2012 aus dem Unternehmen ausgeschieden.
Vergütungsbericht
1. Vorstand
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen Jahresvergütung, einem variablen
Bonus, langfristig erfolgsorientierten Vergütungskomponenten in Form von Aktienoptionen und
Stock Appreciation Rights (aktienkursbasierte Vergütungsinstrumente mit Barausgleich) sowie
Nebenleistungen in Form von geldwerten und zu versteuernden Sachleistungen und aus Beiträgen
für Versicherungen und Altersvorsorgeaufwendungen zusammen. Sämtliche bisher ausgegebene
Aktienoptionen und Stock Appreciation Rights haben eine Laufzeit von zehn Jahren. Der variable
Bonus richtet sich nach der Erreichung von langfristigen und nachhaltigen finanziellen und strate
-
gischen Unternehmenszielen sowie persönlichen Zielen, die vom Aufsichtsrat zusammen mit dem
Vorstand zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Der Grad der Erreichung der
Ziele und die damit verbundene Höhe der variablen Vergütung werden am Ende des Jahres durch
den Aufsichtsrat beurteilt und festgestellt. Die Bonusvereinbarungen sehen eine betragsmäßige
Begrenzung vor und kommen in Abhängigkeit der individuellen Zielerreichung zur Auszahlung.
Ferner haben negative Entwicklungen in Form eines Malus Einfluss auf die Höhe des variablen
Bonus.
Mit der Vergütung der Vorstände sind auch die Geschäftsführertätigkeiten bei den Tochter
-
unternehmen abgegolten.
Aus dem auf der Hauptversammlung am 30. Dezember 2004 genehmigten Aktienopti
-
onsprogramm 2005 haben die Mitglieder des Vorstands Aktienoptionen erhalten. Die Höhe der
Zuteilung an den Vorstand wurde unmittelbar nach dem Börsengang vom Aufsichtsrat festgelegt.
Durch die zwei- bis vierjährige Wartezeit bis zur möglichen Ausübung der Aktienoptionen wird ein
langfristiger Anreiz zur Unternehmenswertsteigerung erreicht. Der Ausübungspreis der Aktienopti
-
onen beträgt EUR 8,00 pro Aktienoption und entspricht damit dem Ausgabepreis der Aktien beim
IPO. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2012 beträgt EUR 12,21.
Im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2006 sind 50.000 Stock Apprecia
-
tion Rights an amtierende Vorstände gewährt worden. Die Stock Appreciation Rights weisen eine
Wartezeit von zwei Jahren auf und berechtigen nach Ablauf dieser Wartezeit zum Bezug eines
Geldbetrags, dessen Höhe sich nach dem Aktienkurs der PAION AG richtet. Neben einer jährlichen
Mindestwertsteigerung sieht das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2006 eine wertmäßige Begren
-
zung des Auszahlungsbetrags vor. Der maximale Auszahlungsbetrag beträgt 100% des Ausübungs
-
preises, der für die im Geschäftsjahr 2006 gewährten Stock Appreciation Rights EUR 7,89 beträgt.
Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2012 beträgt EUR 10,29.
Aus dem auf der Hauptversammlung am 5. Mai 2008 genehmigten Aktienoptionspro
-
gramm 2008 sind insgesamt 326.892 Aktienoptionen an amtierende und ehemalige Vorstände
gewährt. Die Höhe der Zuteilung an den Vorstand wurde durch den Aufsichtsrat festgelegt. Durch
die zwei- bis vierjährige Wartezeit bis zur möglichen Ausübung der Aktienoptionen wird ein lang
-
fristiger Anreiz zur Unternehmenswertsteigerung erreicht. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen
beträgt je nach Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen zwischen EUR 1,11 und EUR 1,84 pro
Aktienoption und orientiert sich am Aktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung. Die Ausübungshürde
zum 31. Dezember 2012 beträgt für Aktienoptionen, für die die Wartezeit erfüllt ist, EUR 1,53.
Aus dem auf der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 genehmigten Aktienoptionspro
-
gramm 2010 wurden bisher keine Aktienoptionen ausgegeben.
Die mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern getroffenen Aktienoptionsvereinbarungen
sehen eine mengenmäßige Begrenzung vor. Hinsichtlich der Wertentwicklung der gewährten
Aktienoptionen, die unmittelbar mit der Entwicklung der PAION-Aktie zusammenhängt, sind außer
Mindestwertsteigerungen keine Begrenzungen vereinbart worden. Bezüglich der Wertentwicklung
der Stock Appreciation Rights, die unmittelbar mit der Entwicklung der PAION-Aktie zusammen
-
hängt, ist eine Begrenzung des Auszahlungsbetrags vereinbart.
Im Geschäftsjahr 2012 haben die Mitglieder des Vorstands weder Aktienoptionen noch
Stock Appreciation Rights ausgeübt.
Auf Basis der getroffenen Vereinbarungen ergibt sich für die Vorstände für das Geschäfts
-
jahr 2012 die folgende Vergütungsstruktur: |
Thread abonnieren
