8. Die Klasse 19 besteht aus drei Arten von Vorzugsaktien der WMI: (i) Serie K Perpetual Non-Cumulative (Ewiger Bestand)
Variabel verzinsliche Vorzugsaktien ("Ks"); (ii) Serie R Nicht-kumulative unbefristete unbefristete wandelbare Vorzugsaktien
("Ps"); und (iii) die REIT-Serie ("TPS").4 Dementsprechend sind nur Inhaber von Ks, Ps und TPS Mitglieder von
Klasse 19 und somit Anspruch auf die in Abschnitt 23.1 des Plans genannten Leistungen.
9. Darüber hinaus, während es wahr ist, dass ein Inhaber von 72 Millionen Dollar von Preferred Equity Interests betroffen ist, die
eine rechtzeitige Freigabe gewährt, hätte etwa 1,4 Millionen Aktien von Reorganized Common erhalten.
Stock,5 hätten solche Aktien nicht aus der Disputed Equity Escrow stammen können.
10. Die Disputed Equity Escrow6 "hält Aktien von Reorganized Common Stock, die einer der folgenden Personen zuzurechnen sind
Umstrittene Beteiligung". Gemäß Abschnitt 1.95, "Diskutierte Kapitalbeteiligung", eine Diskutierte Kapitalbeteiligung.
ist "[a]n Kapitalbeteiligung an oder Forderung gegen die Schuldner (welche Forderung ist oder wurde durch die
Das Konkursgericht unterliegt der Unterstellung unter die Ebene des gemeinsamen Kapitalanteils gemäß der
§ 510 der Insolvenzordnung)". Nichts im Plan besagt, dass Anteile der Klasse 19 ein umstrittenes Eigenkapital sind.
Interessen oder würden aus der Disputed Equity Escrow befriedigt werden.
11. Dementsprechend, obwohl die WMILT versucht, die Underwriter als Preferred Equity zu tarnen.
Interessen, indem es ihnen erlaubt, Freisetzungen zu erteilen (eine Formalität ohne Substanz, wie sie - im Gegensatz zu Griffin - von ihnen gehalten wurde).keine Ansprüche auf Freigabe), die Tatsache, dass sie nie Vorzugsbeteiligungen im Sinne des Plans hatten.
macht ihre Behauptungen gefälscht.7
12. Die Fehlbeschreibung der Klasse 19, Preferred Equity Interests, genügt, um die von WMILT gemachten Angaben zu machen.
Die Offenlegung ist irreführend, aber auch die Verwendung des Begriffs "Allowed Claim" ist irreführend.
13. Gemäß Abschnitt 1.14 des Plans beinhaltet ein "Erlaubter Anspruch" einen Anspruch oder hinsichtlich dessen, was ein
Der Widerspruch wurde eingelegt und dieser Anspruch wurde durch eine Endverfügung ganz oder teilweise zugelassen.8 Die
Die Versicherer reichten Forderungsnachweise ein, gegen die die Schuldner Einspruch erhoben, wobei sie sogar ihr Recht auf Fortsetzung aufrechterhielten.
in der Vereinbarung vom 3. Februar 2011 zu widersprechen. Die Schuldner haben im Rahmen des 14. September 2012 weitere Einwände erhoben.
Widerspruch. Absatz 4 der Satzung sieht vor, die vorgenannten Einwände zu lösen, jedoch von sich aus.
Begriffe "ist nicht rechtskräftig oder wirksam", es sei denn, sie werden von diesem Gericht genehmigt.
14. Dementsprechend ist die Erklärung der WMILT, dass die Versicherer im März einen zulässigen Anspruch erhalten haben.
28, 2013 war falsch und irreführend.
15. Das Vorstehende veranschaulicht, auch wenn der WMILT innerhalb von vier Werktagen nach März einen 8-K eingereicht hatte.
28, 2013 unter Verwendung der identischen Offenlegungen, die sie im 10-K und im QSR 2012 verwendet hat, würde die Offenlegung zu einer Erhöhung der Transparenz führen.
waren immer noch unzureichend und unzureichend. In Bezug auf die Gerechtigkeit ist es wichtig, dass die falschen und irreführenden WMILTs
Aussagen in Exchange Act Einreichungen (wiederholt für Jahre, wie WMILT zugibt) liefern nicht die WMILT
mit den sauberen Händen, die es braucht, um eine schlechte Verteidigung gegen Griffin zu unterstützen.
D. Der Versuch der WMILT, den Versicherern Zinsen der Klasse 19 zu gewähren, ist unwirksam.
16. Wie bereits erwähnt, sind die Underwriter nicht Mitglieder der Klasse 19. Absatz H der Erwägungsgründe in den folgenden Abschnitten
Die Satzung besagt, dass "[c]laims und Interessen, die in Klasse 20 der Sechsten Geänderten Fassung klassifiziert wurden.
Der Plan wurde in die Klasse 19 des Plans umgegliedert, so dass die Ansprüche der Anspruchsteller in die Klasse 20 umgewandelt wurden.
nach Klasse 19 Ansprüche". (Hervorhebung hinzugefügt.) Diese Schlussfolgerung ist eine Nichtfolge, da die Klasse 20 der Anspruchsberechtigten
Ansprüche aus der Vereinbarung vom 3. Februar 2011 wurden durch zwei Ereignisse aufgehoben, die nach der Durchführung von
diese Bestimmung. Erstens lehnte dieses Gericht den Sechsten Geänderten Plan der Schuldner ab, so dass der vorgeschlagene Plan nie existiert hatte.
jede Rechtswirkung und war nichts anderes als eine Vorlage für den Plan, die schließlich bestätigt wurde.
17. Zweitens reichte die WMILT den Einspruch vom 14. September 2012 ein, mit dem sie den 3. Februar 2011 zurückwies.
Festlegung, in der sie erklärten, dass "die[Underwriter] noch immer Fehlverhalten widerlegen müssen, um die Situation zu erhalten.
ihre Ansprüche auf[die 24 Millionen Dollar in] Verteidigungskosten", "Entschädigung ist nicht möglich für die 72 Millionen Dollar].
Vergleichsbetrag unter allen Umständen", und "[u]nder kein Umstand kann die[Underwriter].
einen Entschädigungsanspruch in Bezug auf den Vergleichsbetrag von 72 Mio. USD haben". Keine Änderung der
Tatbestand oder Gesetz in den sechs Monaten vor dem 28. März 2013 eingetreten ist, um die Grundlage der WMILT für die
14. September 2012 Einspruch.
18. Schließlich, wenn der Sechste Geänderte Plan bestätigt worden wäre, dann hätte die Klasse 20 keine erhalten.
Verteilung. Dementsprechend sind die Absprache vom 3. Februar 2011 und die Beweise für die Einwände vom 14. September 2012
die Absicht der Schuldner, dass die Vergleichsbeträge keine Zahlung erhalten.
E. Die Vereinbarung sieht ausdrücklich vor, dass dieses Gericht die Zuständigkeit für Streitigkeiten hat.
19. Absatz 10 der Satzung besagt, dass "[dieses] Gericht die alleinige und ausschließliche Zuständigkeit hat.
um Streitigkeiten im Zusammenhang mit dieser Festlegung zu hören." Aber selbst wenn diese Sprache nicht vorhanden wäre, würde die Sektion
105(a) des Konkursgesetzbuches, des Plans und des Treuhandvertrages verleihen diesem Gericht die Zuständigkeit für folgende Bereiche
die Festlegungen anzusprechen.
F. Dieses Gericht hat die Befugnis zu bestimmen, ob der Treuhänder und die TAB gegen ihre Rechte verstoßen haben.
Treuhandverpflichtungen
20. 105(a) erlaubt es diesem Gericht, Maßnahmen, auch sua sponte, zu ergreifen, die zur Umsetzung erforderlich sind.
den Plan und um einen Missbrauch des Konkursverfahrens zu verhindern und würde die Entfernung des Treuhänders beinhalten.
unabhängig von den Bedingungen des Treuhandvertrages.
21. Abschnitt 1.4 "Bestellung und Annahme des Liquidationstreuhänders" des Treuhandvertrags sieht Folgendes vor
dass "[t]he die Befugnisse des Liquidators ausschließlich treuhänderisch ausübbar sind, im Einklang mit und
zur Förderung des Zwecks des Liquidationstrusts und nicht anders." (Hervorhebung hinzugefügt.) Deshalb,
jede Handlung, die eine Verletzung der treuhänderischen Pflicht des Treuhänders darstellt, ist eine ultra vires Handlung. Darüber hinaus ist Abschnitt 6.2(c) von
Die Treuhandvereinbarung verlangt, dass "[i]n alle Umstände, unter denen der Liquidationstreuhänder in der Lage ist,.... im besten Sinne zu handeln.
Interesse aller Begünstigten des Liquidationstrusts".
22. Das TAB hätte die Festlegung genehmigt und Abschnitt 6.4(b) des Treuhandvertrags sieht Folgendes vor
dass "[e]ach Mitglied des Treuhandbeirats die treuhänderische Pflicht hat, im besten Interesse von
die Liquidation der Treuhandgläubiger als Ganzes", die die Klasse 19 umfasst. Dementsprechend ist jedes Mitglied von
der TAB war verpflichtet, gegen die Festlegung zu stimmen, und jedes Mitglied, das sich der Maßnahme widersetzte, konnte dies tun.
in dem Wissen, dass seine Rechtskosten im Zusammenhang damit erstattet werden.9
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