Bundesanzeiger vom 08. Februar 2017
PAION AG
Aachen
– ISIN DE000A0B65S3 / WKN A0B 65S –
Bezugsangebot
Am 7. Februar 2017 hat der Vorstand der PAION AG (die „Gesellschaft“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 55.757.094,00 um EUR 2.439.023,00 auf EUR 58.196.117,00 gegen Bareinlage unter Gewährung eines Bezugsrechts für die Altaktionäre (das „Bezugsangebot“) durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 der Gesellschaft durch die Ausgabe von 2.439.023 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) zu erhöhen. Für einen Spitzenbetrag in Höhe von EUR 14.802,00 wurde das Bezugsrecht gem. § 4 Abs. 3 lit. a) der Satzung ausgeschlossen, um ein glattes Bezugsverhältnis von 23 zu 1 zu ermöglichen. Die Neuen Aktien sind gewinnanteilberechtigt ab dem 1. Januar 2016.
Die ODDO SEYDLER BANK AG, Frankfurt, Deutschland („ODDO SEYDLER“), hat sich vertraglich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft die Neuen Aktien in einem Bezugsverhältnis von 23 zu 1 anzubieten (mittelbares Bezugsrecht), vorbehaltlich der unter „Wichtige Informationen“ genannten Bedingungen. Diese Verpflichtung sieht keine feste Übernahme der Aktien seitens ODDO SEYDLER vor.
Die Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am 1. März 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts Aachen eingetragen werden.
Den Aktionären der Gesellschaft stehen Bezugsrechte (ISIN DE000A2AA4K2 / WKN A2A A4K) auf die Neuen Aktien zu. Ab dem 10. Februar 2017 werden die Bezugsrechte von den Wertpapierbeständen abgetrennt und die bestehenden Aktien der Gesellschaft als ex-Bezugsrechte notiert. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist jedoch der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0B65S3 / WKN A0B 65S) am Abend des 13. Februar 2017 (Record Date). Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien werden in einem Sammeldepot bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft gehalten und voraussichtlich am 14. Februar 2017 (Payment Date) entsprechend der maßgeblichen Depotbestände automatisch durch die Clearstream Banking
Aktiengesellschaft auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht.
Die Aktionäre werden gebeten, ihre Bezugsrechte zum Erwerb Neuer Aktien über ihre Depotbank bei einer der unten aufgeführten Bezugsstellen während der gewöhnlichen Geschäftszeiten im Zeitraum
vom 10. Februar 2017 bis einschließlich 27. Februar 2017
auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen.
Bezugsstelle ist die ODDO SEYDLER BANK AG mit Sitz in Frankfurt am Main.
Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 23 zu 1 kann 1 Neue Aktie zum Bezugspreis von je EUR 2,05 pro Neuer Aktie (der „Bezugspreis“) für 23 bestehende Aktien der Gesellschaft bezogen werden. Aktionäre können nur jeweils eine Aktie oder ein vielfaches Ganzes derselben beziehen.
Bezugspreis Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 2,05. Der Bezugspreis ist spätestens am 27. Februar 2017 zu entrichten.
Bezugsrechtshandel Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien (ISIN DE000A2AA4K2 / WKN A2A A4K) werden in der Zeit vom 10. Februar 2017 bis einschließlich 23. Februar 2017 im regulierten Markt (XETRA Frankfurt und Xetra Frankfurt Spezialist) unter dem Börsenkürzel PA8B an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Weder die Gesellschaft noch die Bezugsstelle werden einen Handel der Bezugsrechte an einer anderen Wertpapierbörse beantragen. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte und werden wertlos ausgebucht. Vom 10. Februar 2017 an werden die alten Aktien der Gesellschaft im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ notiert.
ODDO SEYDLER kann geeignete Maßnahmen ergreifen, um für einen geordneten Bezugsrechtshandel Liquidität zur Verfügung zu stellen, zum Beispiel durch den Kauf oder Verkauf von Bezugsrechten auf Neue Aktien. Dabei behält sich ODDO SEYDLER das Recht vor, Absicherungsgeschäfte in Aktien der Gesellschaft oder entsprechenden Derivaten vorzunehmen. Solche Maßnahmen und Absicherungsgeschäfte können den Börsenkurs beziehungsweise Marktpreis der Bezugsrechte und der Aktien der Gesellschaft beeinflussen. Gleichwohl ist es nicht garantiert, dass sich ein aktiver Bezugsrechtshandel an der Frankfurter Wertpapierbörse entwickeln und während des Zeitraums des Bezugsrechtshandels genügend Liquidität vorhanden sein wird. Der Marktpreis für die Bezugsrechte richtet sich unter anderem nach der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft, kann aber stärkeren Schwankungen als der Aktienkurs unterworfen sein.
Übernahmeverpflichtung eines Investors Ein US-amerikanischer institutioneller Investor (der „Backstop-Investor“) hat sich gegenüber der Gesellschaft und ODDO SEYDLER vorbehaltlich gewisser Bedingungen vertraglich verpflichtet (die „Backstop-Verpflichtung“), alle nicht von Aktionären oder anderen Investoren im Rahmen des Bezugsangebots gezeichneten Neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben.
Die Backstop-Verpflichtung ist insbesondere Gegenstand der aufschiebenden Bedingung, dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den finanziellen, rechtlichen oder operativen Verhältnissen der PAION-Gruppe oder der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. der Geschäftslage oder den Aussichten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (als Gesamtheit) eintreten.
Wichtige Hinweise Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend zu informieren und insbesondere den Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015, den Konzernfinanzbericht über das erste Halbjahr 2016, die Konzernquartalsmitteilung für die ersten neun Monate 2016, die am 7. Februar 2017 erfolgte Bekanntgabe der vorläufigen wesentlichen Konzernfinanzzahlen des Geschäftsjahres 2016 sowie die Ad hoc- und Pressemitteilungen der Gesellschaft zu lesen, die jeweils unter www.paion.de zum Download bereit stehen.
ODDO SEYDLER hat sich vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zur Zeichnung im Bezugsverhältnis von 23 zu 1 anzubieten. ODDO SEYDLER hat sich jedoch nicht zu einer Übernahme der Neuen Aktien verpflichtet. Unter gewissen Umständen kann ODDO SEYDLER von ihren vertraglichen Verpflichtungen zurücktreten. Ein Rücktrittsrecht besteht insbesondere, wenn eine oder mehrere Bedingungen der Backstop-Verpflichtung nicht erfüllt sind und auf die Erfüllung der Bedingungen seitens des Backstop-Investors nicht verzichtet wird (siehe „Verpflichtung eines Investors“) oder wenn die Kapitalerhöhung nicht im Handelsregister eingetragen wird.
Andere Umstände, unter denen ODDO SEYDLER berechtigt ist, von seinen vertraglichen Verpflichtungen zurückzutreten, sind insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen in den finanziellen, rechtlichen oder operativen Verhältnissen der PAION-Gruppe oder der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. der Geschäftslage oder den Aussichten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (als Gesamtheit).
Die Bezugsrechte der Aktionäre können wertlos verfallen, wenn ODDO SEYDLER von ihren vertraglichen Verpflichtungen vor der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister zurücktritt. ODDO SEYDLER kann bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister, die voraussichtlich am oder um den 1. März 2017 erfolgt, von ihren vertraglichen Verpflichtungen zurücktreten, was zum Verfall der Bezugsrechte führen würde. Wenn zum Zeitpunkt des Rücktritts Verkäufe von Neuen Aktien getätigt wurden, trägt der Verkäufer, der sich durch Ausübung von Bezugsrechten eindecken wollte, das Risiko der Unmöglichkeit der Erfüllung bezogen auf die Verpflichtung zur Lieferung der Neuen Aktien. In diesem Fall werden getätigte Transaktionen über Bezugsrechte nicht rückgängig gemacht. Investoren, die Bezugsrechte an einer Börse erworben haben, könnten ihre Investition verlieren. Wenn ODDO SEYDLER nach der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister von ihren vertraglichen Verpflichtungen zurücktritt, können Aktionäre, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben.
Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien Die Neuen Aktien (ISIN DE000A0B65S3 / WKN A0B 65S) werden in der Form einer oder mehrerer Globalurkunden bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, hinterlegt werden. Aktionäre haben kein Recht zum Erhalt individueller Aktienurkunden. Neue Aktien, die im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot erworben wurden, werden nach der Eintragung der Kapitalerhöhung in Buchform geliefert und werden über ein Wertpapierdepot zur Verfügung gestellt, was voraussichtlich am oder um den 3. März 2017 erfolgen wird, es sei denn, die Zeichnungsfrist wird beispielsweise verlängert.
Kommissionen Die Depotbanken werden bankübliche Bankkommissionen für den Erwerb von Neuen Aktien erheben.
Börsenhandel der Neuen Aktien Der Antrag auf Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) soll am 15. Februar 2017 eingereicht werden. Die Zulassung erfolgt frühestens nach Eintragung der Kapitalerhöhung, die voraussichtlich am oder um den 1. März 2017 erfolgt. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am oder um den 3. März 2017 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0B65S3 / WKN A0B 65S) einbezogen werden.
Im Rahmen des Bezugsangebots nicht gezeichnete Neue Aktien Alle Neuen Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots nicht gezeichnet worden sind, werden von dem Backstop-Investor auf Grundlage der Backstop-Verpflichtung erworben (siehe „Verpflichtung eines Investors“).
Verkaufsbeschränkungen Bundesrepublik Deutschland Das Bezugsangebot dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt weder ein Angebotsdokument noch einen Prospekt gemäß der Richtlinie 2003/71/EG dar. Die Aktien werden in Deutschland nach Maßgabe des § 1 Abs. 2 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz prospektfrei angeboten.
Europäischer Wirtschaftsraum Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe (e) der Prospektrichtlinie weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und ODDO SEYDLER übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebots mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Aktien in diesen Ländern.
Vereinigte Staaten von Amerika
Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte wurden bzw. werden weder gemäß den Vorschriften des United States Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Weder die Neuen Aktien noch die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft oder direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten geliefert werden, es sei denn dies erfolgt auf Grundlage einer Ausnahme von dem Registrierungserfordernis des Securities Act oder einer gemäß dem Securities Act registrierungsfreien Transaktion jeweils im Einklang mit anwendbaren Rechtsvorschriften der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten.
Kanada, Australien und Japan Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.
Aachen, Februar 2017
PAION AG
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