https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/...3-8k_sunhyrdro.htm
Abschluss einer wesentlichen endgültigen Vereinbarung.
Am 1. März 2022 schloss SunHydrogen, Inc. (das "Unternehmen") eine Änderung des Kaufvertrags des Unternehmens vom 4. Februar 2021 (in der geänderten Fassung, der "Kaufvertrag") mit GHS Investments, LLC ("GHS") abgeschlossen. Durch die Änderung wurde die Laufzeit des Kaufvertrags bis zum 31. März 2022 verlängert.
Die im Rahmen des Kaufvertrags ausgegebenen oder auszugebenden Aktien wurden oder werden gemäß dem Prospektzusatz vom 4. Februar 2021, ergänzt durch den Aufkleberzusatz vom 1. März 2022, zum Prospekt ausgegeben, der in der Registrierungserklärung des Unternehmens auf Formular S-3 (Registrierungsnummer 333-252523) enthalten ist, die am 28. Januar 2021 bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wurde.
Sichenzia Ross Ference LLP, die Rechtsberaterin des Unternehmens, hat dem Unternehmen ein Gutachten über die Gültigkeit der im Rahmen des Angebots ausgegebenen oder auszugebenden Wertpapiere vorgelegt. Eine Kopie des Gutachtens ist als Anhang 5.1 zu diesem aktuellen Bericht auf Formular 8-K eingereicht.
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Betreff: Stammaktien, registriert unter der Registrierungserklärung auf Formular S-3
Sehr geehrte Damen und Herren:
Wir haben SunHydrogen, Inc. eine Gesellschaft aus Nevada (die "Gesellschaft") im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag vom 4. Februar 2021, geändert durch die Änderung Nr. 1 vom 1. März 2022 (in der geänderten Fassung der "Kaufvertrag"), zwischen der Gesellschaft und GHS Investments, LLC (der "Investor") beraten, der sich auf den Verkauf von bis zu $25.000.000 Aktien (die "Aktien") des Stammkapitals der Gesellschaft mit einem Nennwert von $0,001 pro Aktie durch die Gesellschaft an den Investor bezieht.
Diese Stellungnahme wird in Übereinstimmung mit den Anforderungen von Artikel 601(b)(5) der Regulation S-K des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") abgegeben.
Im Zusammenhang mit dieser Stellungnahme haben wir die Originale oder Kopien der folgenden Dokumente, die beglaubigt oder auf andere Weise zu unserer Zufriedenheit identifiziert wurden, geprüft:
1. Die Satzung der Gesellschaft in ihrer geänderten Fassung;
2. Satzung der Gesellschaft in der jeweils gültigen Fassung;
3. Der Kaufvertrag;
4. Registrierungserklärung auf Formular S-3 (Registrierungsnummer 333-252523), wie vom Unternehmen bei der Securities and Exchange Commission (der "Kommission") am 28. Januar 2021 eingereicht (in der Form, in der diese Registrierungserklärung am 3. Februar 2021 wirksam wurde, die "Registrierungserklärung") gemäß dem Securities Act;
5. Der Prospektnachtrag, der am 5. Februar 2021 bei der Kommission gemäß Rule 424(b)(5) des Securities Act eingereicht wurde, und der dazugehörige Aufklebernachtrag, der am 1. März 2022 bei der Kommission eingereicht wurde (in der durch diesen Aufklebernachtrag ergänzten Fassung der "Prospektnachtrag"), zusammen mit dem Basisprospekt vom 3. Februar 2021; und
6. Schriftliche Zustimmung des Board of Directors der Gesellschaft zur Genehmigung des Kaufvertrags.
Wir haben außerdem beglaubigte oder anderweitig zu unserer Zufriedenheit identifizierte Originale oder Kopien der Unterlagen des Unternehmens und der Vereinbarungen, Bescheinigungen und Quittungen von Amtsträgern, Bescheinigungen von leitenden Angestellten oder anderen Vertretern des Unternehmens und anderer Personen sowie andere Dokumente geprüft, die wir als Grundlage für die nachstehenden Stellungnahmen für notwendig oder angemessen erachtet haben.
Bei unserer Prüfung sind wir von der Echtheit aller Unterschriften, einschließlich der Vermerke, der Rechts- und Geschäftsfähigkeit aller natürlichen Personen, der Echtheit aller uns im Original vorgelegten Dokumente, der Übereinstimmung aller uns als Faksimile, elektronische, beglaubigte oder fotokopierte Kopien vorgelegten Dokumente mit den Originaldokumenten und der Echtheit der Originale dieser Kopien ausgegangen. Bei unserer Prüfung der ausgefertigten Dokumente sind wir davon ausgegangen, dass (i) die Vertragsparteien, mit Ausnahme der Gesellschaft, die Vollmacht hatten, alle Verpflichtungen aus diesen Dokumenten einzugehen und zu erfüllen, und dass (ii) die ordnungsgemäße Ermächtigung durch alle erforderlichen Maßnahmen, sei es durch die Gesellschaft oder durch andere, und die Ausführung und Aushändigung dieser Dokumente durch diese Parteien sowie deren Gültigkeit und verbindliche Wirkung für diese Parteien gegeben waren.
Die nachstehend abgegebene Stellungnahme beschränkt sich auf die Bundeswertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika und die Gesellschaftsgesetze des Bundesstaates Nevada, und wir geben keine Stellungnahme zu den Auswirkungen auf die von den Gesetzen anderer Rechtsordnungen abgedeckten Angelegenheiten ab.
Auf der Grundlage und vorbehaltlich des Vorstehenden sind wir der Ansicht, dass die Anteile, wenn sie an den Investor geliefert und von diesem bezahlt wurden, wie im Kaufvertrag vorgesehen, ordnungsgemäß genehmigt, gültig ausgegeben, voll bezahlt und nicht verwertbar sein werden.
Wir stimmen hiermit der Einreichung dieses Gutachtens bei der Kommission als Anhang zum aktuellen Bericht des Unternehmens auf Formular 8-K zu, der am Datum dieses Dokuments eingereicht und durch Verweis in die Registrierungserklärung aufgenommen wird. Wir stimmen hiermit auch dem Verweis auf unsere Kanzlei unter der Überschrift "Legal Matters" im Prospektnachtrag zu. Mit der Erteilung dieser Zustimmung geben wir nicht zu, dass wir zu der Kategorie von Personen gehören, deren Zustimmung gemäß Abschnitt 7 des Securities Act oder den Regeln und Vorschriften der Kommission, die im Rahmen dieses Gesetzes erlassen wurden, erforderlich ist. Diese Stellungnahme bezieht sich, sofern nicht ausdrücklich anders angegeben, auf das Datum dieses Dokuments, und wir lehnen jede Verpflichtung ab, Sie über spätere Änderungen der hierin genannten oder angenommenen Tatsachen oder über spätere Änderungen der geltenden Gesetze zu informieren.
Mit freundlichen Grüßen,
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