Advanced Photonics Technologies AG Bruckmühl - Wertpapier-Kenn-Nr. 828820 - / - ISIN DE 0008288200 - - Wertpapier-Kenn-Nr. A0PMN7 - / - ISIN DE 000A0PMN71 - Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 9. Mai 2008, 10:30 Uhr, im Novotel München City in der Hochstraße 11, 81669 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung 1. Anzeige des Vorstandes gemäß § 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht 2. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zweck der Deckung von Verlusten und Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage durch Zusammenlegung von Aktien und über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Das Grundkapital der Gesellschaft soll zum Ausgleich von erwarteten Wertminderungen und zur Deckung sonstiger erwarteter Verluste im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 3:1 herabgesetzt werden. Die Gesellschaft beabsichtigt, auf der Grundlage bestehender Ermächtigungen bis zum Tag der Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital um EUR 1,00 durch die Ausgabe einer neuen Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchzuführen, um zu erreichen, dass die Aktienstückzahl durch das Zusammenlegungsverhältnis ohne Rest teilbar ist. Der Beschlussvorschlag geht daher von einer Grundkapitalziffer in Höhe von EUR 11.190.501,00 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 11.190.501,00, eingeteilt in 11.190.501 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um EUR 7.460.334 auf EUR 3.730.167, eingeteilt in 3.730.167 auf den Inhaber lautende Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§ 229 ff. AktG), um in Gesamthöhe von EUR 7.452.895,61 erwartete Wertminderungen auszugleichen und sonstige erwartete Verluste zu decken, sowie in Höhe von EUR 7.438,39 Beträge in die Kapitalrücklage einzustellen. Die Kapitalherabsetzung wird durch eine Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 3 : 1 durchgeführt, indem jeweils drei auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 pro Aktie zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zusammengelegt werden. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der vorstehenden Kapitalherabsetzung und der Zusammenlegung von Aktien festzulegen. c) § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Eintragung des Grundkapitals) wird mit Wirksamwerden der vorstehenden Kapitalherabsetzung wie folgt neu gefasst: "Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.730.167 und ist eingeteilt in 3.730.167 auf den Inhaber lautende Stückaktien."
Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert. Erläuterung und Bericht des Vorstandes zur Kapitalherabsetzung Die Organe der Gesellschaft schlagen der Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft zum Ausgleich von erwarteten Wertminderungen und zur Deckung sonstiger erwarteter Verluste im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 3:1 herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung soll der Wiederherstellung der Ausschüttungsfähigkeit der Gesellschaft dienen. Die (handelsrechtlichen) Verlustvorträge – die einer Ausschüttung entgegenstehen würden – werden durch die Kapitalherabsetzung beseitigt. Die vorläufige Bilanz der Gesellschaft per 31.12.2007 weist einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 41.538.795,81 aus. Nach Verrechnung mit der Kapitalrücklage verbleibt ein Verlust von EUR 7.452.895,61. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nach § 229 Abs. 1 Satz 1 AktG nur zu den Zwecken, Wertminderungen auszugleichen, sonstige Verluste zu decken oder Beträge in die Kapitalrücklage einzustellen, zulässig. Die Bilanz der Gesellschaft zum 31.12.2007 ist noch vorläufig. Ergibt sich nachträglich, dass die tatsächlichen Wertminderungen und Verluste nicht so hoch sind, wie angenommen, wird der Unterschiedsbetrag entsprechend § 232 AktG in die Kapitalrücklage eingebucht werden. Das Grundkapital soll in vereinfachter Form herabgesetzt werden. Dabei ist einerseits der Gläubigerschutz im Verhältnis zu den für die ordentliche Kapitalherabsetzung geltenden Vorschriften gelockert, in dem etwa Sicherheitsleistungen nach § 225 AktG entfallen. Andererseits wird dies durch eine verschärfte Vermögensbindung kompensiert. Zahlungen an die Aktionäre im Zusammenhang mit der Kapitalherabsetzung sind nach § 230 AktG verboten und erfolgen durch die Kapitalherabsetzung nicht. Es ist vorgesehen, den Aktionären bei der Zusammenlegung von Aktien gegebenenfalls eine Spitzenregulierung durch Zukauf bzw. Veräußerung von Teilrechten zur Erzielung jeweils ganzer Aktien-Stückzahlen zu ermöglichen, für die bei inländischen Depotbanken keine Erwerbsnebenkosten bzw. Verkaufsnebenkosten anfallen. Um zu erreichen, dass die Aktienstückzahl durch das Zusammenlegungsverhältnis ohne Rest teilbar ist, ist beabsichtigt, vor der Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital um EUR 1,00 durch die Ausgabe einer neuen Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre durchzuführen.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung 1. Legitimation durch Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 123 Abs. 3 AktG und § 14 Abs. 4 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln: Advanced Photonics Technologies AG c/o Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG CBD5HV 80311 München Fax: +49 (0) 89/5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des Freitag, 18. April 2008 (0:00 Uhr) beziehen und der Anmeldestelle spätestens bis Ablauf des 2. Mai 2008 (24:00 Uhr) zugehen. 2. Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären auch wieder an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Nähere Informationen sind im Internet unter www.adphos.de einsehbar. Die Vollmachten sind, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung erteilt werden, schriftlich (§ 126 Abs. 1 BGB) zu erteilen.
III. Anträge und Anfragen von Aktionären Wenn Sie Fragen zur Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte haben, bitten wir Sie, diese an
Advanced Photonics Technologies AG Stichwort: Hauptversammlung Bruckmühler Straße 27 D-83052 Bruckmühl-Heufeld Fax: ++49-(0)8061-395 110 E-mail: HV2008@adphos.de
zu richten.
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an diese Adresse zu richten. Mitteilungspflichtige, unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge, werden auf der Homepage der Gesellschafter unter www.adphos.de zur Verfügung gestellt. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.
IV. Zahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 11.190.500 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Zahl der Stimmrechte beträgt damit ebenfalls 11.190.500.
V. Aktionärsforum Im elektronischen Bundesanzeiger http://www.ebundesanzeiger.de ist ein Aktionärsforum eingerichtet. Es wird darauf hingewiesen, dass Einträge im Aktionärsforum neutral gestaltet sein müssen. Wir behalten uns vor, einen Hinweis auf unsere Stellungnahme im Aktionärsforum einzustellen.
Bruckmühl, im April 2008
Advanced Photonics Technologies AG
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