Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot)
der
AGM Anlagen GmbH
Zehrensdorfer Str. 4, 15806 Zossen
an die Aktionäre der
Hanfwerke Oberachern A.G.
Fabrikstraße 3, 77843 Achern
zum Erwerb ihrer Aktien der Hanfwerke Oberachern A.G.
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 250,00 je Stammaktie
(WKN 601950, ISIN DE0006019508) und EUR 254,10 je Vorzugsaktie
(WKN 601953, ISIN DE0006019532)
Angebotsfrist: 14. Dezember 2012 bis 10. Januar 2013, 18.00 Uhr (mitteleuropäische
Zeit)
1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Angebots
a. Keine Geltung der Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes
Dieses Angebot (das „Erwerbsangebot“ oder auch das „Angebot“) der AGM
Anlagen GmbH mit Sitz in Zossen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Potsdam unter HRB 22754 P (die „Bieterin“), ist ein freiwilliges öffentliches
Erwerbsangebot zum Erwerb von Aktien der Hanfwerke Oberachern A.G. mit Sitz in
Achern, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB
220002 („HWO AG“ oder „Zielgesellschaft“), das nicht dem deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) unterfällt. Das Angebot ist kein
Teilangebot und unterfällt keinem Widerrufsvorbehalt.
Das Angebot ist an alle Aktionäre der HWO AG (die „HWO-Aktionäre“) gerichtet,
deren Wohnsitz in Deutschland liegt, und bezieht sich auf den Erwerb aller Aktien der
HWO AG, die nicht bereits unmittelbar oder mittelbar von der Bieterin gehalten
werden.
Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland
unterbreitet und durchgeführt.
Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil dieses Angebots sind. Die Bieterin
weist darauf hin, dass das Angebot nicht prüfungspflichtig ist und von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) weder geprüft und gebilligt
wurde noch künftig geprüft und gebilligt werden wird, da die Prüfung und Billigung
des Angebots mangels Anwendbarkeit des WpÜG nicht in den Zuständigkeitsbereich
der BaFin fällt. Das Angebot wurde folglich der BaFin auch nicht zugeleitet. Die
Bieterin weist ferner darauf hin, dass Veröffentlichungs- oder Mitteilungspflichten
nach dem WpÜG mangels dessen Anwendbarkeit für dieses Angebot nicht bestehen
und Vorstand und Aufsichtsrat der HWO AG deshalb nicht zu einer Stellungnahme
zu diesem Angebot verpflichtet sind.
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und Aussagen
basieren auf bestimmten, der Bieterin am Tag der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie Annahmen und
Einschätzungen zur Entwicklung in der Zukunft.
b. Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) im Internet auf
der Homepage der Hanfwerke Oberachern A.G. www.hanfwerkeoberachern.de unter
dem Menüpunkt „Erwerbsangebot AGM Anlagen GmbH für Aktien der Hanfwerke
Oberachern A.G.“ zum Download zugänglich gemacht.
Die Bieterin weist darauf hin, dass die Angebotsunterlage nicht aktualisiert wird.
2. Erwerbsangebot
a. Gegenstand des Angebots und Angebotspreis
Die Bieterin bietet hiermit allen HWO-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen
Stammaktien der HWO AG (WKN 601950, ISIN DE0006019508) (jeweils eine „HWOStammaktie“ und zusammen die „HWO-Stammaktien“) und Vorzugsaktien der
HWO AG (WKN 601953, ISIN DE0006019532) (jeweils eine „HWO-Vorzugsaktie“
und zusammen die „HWO-Vorzugsaktien“) im Nennbetrag von je EUR 50,00
einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung bestehenden Nebenrechten,
insbesondere die Gewinnanteilsberechtigung, zum Kaufpreis (der „Angebotspreis“)
von
EUR 250,00 je HWO-Stammaktie und EUR 254,10 je HWO-Vorzugsaktie
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.
Gegenstand des Angebots sind alle HWO-Stammaktien und alle HWOVorzugsaktien, die nicht unmittelbar oder mittelbar von der Bieterin gehalten werden.
Dies sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage 1.597 HWOStammaktien und 1.145 HWO-Vorzugsaktien.
b. Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Erwerbsangebots beginnt mit der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage am
14. Dezember 2012
und endet am
10. Januar 2013, 18.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit).
Eine weitere Annahmefrist analog § 16 Abs. 2 S. 1 WpÜG besteht nicht und wird
nicht gewährt.
c. Annahme und Durchführung des Angebots
Die Annahme des Erwerbsangebots ist den HWO-Aktionären durch Erklärung
gegenüber der Bieterin – vorzugsweise mit den im Internet unter
www.hanfwerkeoberachern.de im Menüpunkt „Erwerbsangebot AGM Anlagen GmbH
für Aktien der Hanfwerke Oberachern A.G.“ verfügbaren Vordrucken – möglich.
Der Angebotspreis wird unmittelbar nach Umbuchung der zum Verkauf eingereichten
HWO-Aktien, bei Vorliegen eines von der Depotbank bestätigten und auf den
Eingang des Kaufpreises bedingten Übertragungsauftrages auch vorab, auf ein vom
Aktionär zu benennendes inländisches Konto überwiesen.
3. Die Bieterin und die Zielgesellschaft
Die Bieterin hält derzeit gemeinsam mit ihrer Tochtergesellschaft AGM
Vermögensverwaltung GmbH & Co KG, Zossen, 48.403 HWO-Stammaktien und
3.855 HWO-Vorzugsaktien, d.h. insgesamt 52.258 Aktien der HWO AG (die „HWOAktien“). Dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der HWO AG von rund
95,01 %.
Die HWO AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Achern/Baden,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 220002. Das
Grundkapital der HWO AG beträgt 2.750.000,00 EUR und ist eingeteilt in 50.000
Stammaktien und 5.000 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je 50,00 EUR.
Die HWO AG ist ausschließlich vermögensverwaltend tätig, seitdem sie ihren
operativen Geschäftsbetrieb Ende der 1980er Jahre aufgegeben hat. Wesentliche
Vermögensgegenstände sind Wertpapierbestände und Immobilien in Stadtbergen
und Achern.
Die HWO-Aktien werden derzeit im First Quotation Board der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt. Die Frankfurter Wertpapierbörse hat jedoch
angekündigt, die Notierung der Gesellschaft zum 17. Dezember 2012 zu streichen,
da die HWO-Aktien an keiner anerkannten Heimatbörse notiert seien. Die
Gesellschaft konnte bisher keine andere Freiverkehrsnotierung erreichen. Die
Bieterin hat sich daraufhin entschlossen, den vor diesem Hintergrund
verkaufswilligen Aktionären anzubieten, ihre HWO-Aktien an die Bieterin zu
veräußern.
4. Ermittlung des Angebotspreises
Der Angebotspreis beträgt EUR 250,00 je HWO-Stammaktie und EUR 254,10 je
HWO-Vorzugsaktie.Die Bieterin hat den Angebotspreis auf der Grundlage von öffentlich zugänglichen
Informationen ermittelt, die sie den veröffentlichten Jahresabschlüssen der letzten
Geschäftsjahre der HWO AG und dem Bericht des Vorstands in der ordentlichen
Hauptversammlung der HWO AG am 4. Juli 2012 entnommen hat.
Die Bieterin hat den Angebotspreis wie folgt festgelegt:
1. Schritt: Überschlägige Ermittlung des Unternehmenswerts der HWO AG per
Anfang Dezember 2012 in Höhe von rund EUR 13,7 Mio., dabei
Ermittlung des Unternehmenswertes auf der Grundlage des im
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Eigenkapitals
der HWO AG von TEUR 3.478. Darüber hinaus wurden die im Folgenden
dargestellten Wertansätze korrigiert.
Bewertung der Immobilien der HWO AG mit einem Gesamtwert von rund
EUR 6,1 Mio. Die Immobilie in Stadtbergen ist entsprechend der Aussage
des Vorstands in der Hauptversammlung am 4. Juli 2012 hierbei mit einem
Wert von rund EUR 5,8 Mio. entsprechend einem immobilienwirtschaftlichen Gutachten berücksichtigt. Der weitere Immobilienwert
betrifft ein Grundstück in Achern.
Bewertung des Wertpapierbestands der HWO AG in Form von Aktien der
HeidelbergCement AG mit einem Gesamtwert von rund EUR 13.277.880.
Neben dem Immobilienbestand ist weiterer wesentlicher Vermögenswert
der HWO AG ein Wertpapierbestand von 301.770 Stück Aktien der
HeidelbergCement AG. Diese wurden mit einem Kurs von EUR 44,00
berücksichtigt. Dieser liegt über dem Durchschnittskurs der letzten drei
Monate.
Berücksichtigung eines laufenden Ergebnisses für 2012 von rund
EUR 0,5 Mio., basierend auf dem Jahresabschluss 2011 der HWO AG.
2. Schritt: Ermittlung des anteiligen Unternehmenswerts der HWO-Aktien
Bei insgesamt 55.000 Stück Aktien (50.000 Stück Stammaktien und 5.000 Stück
Vorzugsaktien) ergibt sich ein anteiliger Unternehmenswert der HWO-Aktien von
jeweils rund EUR 249,02.
3. Schritt: Festlegung des Angebotspreises für die HWO-Stammaktien
Den anteiligen Unternehmenswert der HWO-Aktien hat die Bieterin aufgerundet,
indem sie den Angebotspreis für die HWO-Stammaktien auf einen Betrag in Höhe
von je EUR 250,00 festgelegt hat.
4. Schritt: Festlegung des Angebotspreises für die HWO-Vorzugsaktien
Die stimmrechtslosen HWO-Vorzugsaktien sind mit einer jährlichen
Vorzugsdividende von 4,1 % auf den Nennbetrag von EUR 50,00 je Aktie, also
EUR 2,05 jährlich, ausgestattet. Da die Vorzugsdividende für das Jahr 2011 und das
fast abgelaufene Jahr 2012 rückständig ist, hat die Bieterin zu dem Angebotspreis für
die HWO-Stammaktien einen Betrag von EUR 4,10 (Vorzugsdividende für zwei
Jahre) addiert und den Angebotspreis für die HWO-Vorzugsaktien auf einen Betrag
in Höhe von EUR 254,10 festgelegt.
5. Sonstiges
Als Ansprechpartner steht bei der AGM Anlagen GmbH Herr Armand Schätzel unter
Telefon 033702/2199-31, e-mail armand.schaetzel@merckle.de zur Verfügung.
Zossen, im Dezember 2012
AGM Anlagen GmbH
Dr. Susanne Frieß
Geschäftsführerin
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GrußdeSade |
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