es macht zwar keinen spass zu lesen, aber wer langsam liest, hat seinen spass :-) m.m.n. alt aber hochaktuell. warum seht ihr bei den ausrufezeichen. und ich habe versucht, es lesbar aufzuarbeiten, daher auszüge aus den auszügen und ein grosses dankeschön an cura asada der ohne kommentare die passenden docs bereit hat leider ohne link, daher von mir der link der bedingungen des wmih bridge loans und deren sicherheiten, wer haftet mit, wer nicht, innerhalb der wmih später mr.cooper group inc., wenn sich etwas "verändert" und vor allem, was darf sich verändern !, was darf wmih! und was hat sich wmih e x p l i z i t vorbehalten!, was genau in die richtungen geht, wie einige vermuten, oder was aus den vertraglich erbetenen! strategischen möglichkeiten schon passierte : wie das aktienrückkaufprogramm ......lest selbst, was
gilt für wen nicht : For avoidance of doubt, the foregoing limitations shall not be applicable to Affiliated Debt Funds, KKR Corporate Lending LLC or MCS Corporate Lending LLC.")
wann die darlehen auslaufen: The Tranche A Extended Term Loans will mature on the date that is five years after the Closing Date. The Tranche B Extended Term Loans will mature on the date that is eight years after the Closing Date. The Tranche C Extended Term Loans will mature on the date that is ten years after the Closing Date.
garantor wmih hatten wir ja schon geklärt, interessant sind die genannten möglichkeiten !! https://sec.report/Document/933136/...9312518045940/d539539dex105.htm
Ungeachtet anderslautender Bestimmungen ist es WMIH oder einer eingeschränkten Tochtergesellschaft gestattet:
i. besicherte Schulden in Höhe des höheren Betrags von 200,0 Mio. US-Dollar und eines entsprechenden Prozentsatzes der konsolidierten Bilanzsumme einzugehen;
ii. die Aufnahme und Besicherung von Schulden in unbegrenzter Höhe ! zur Finanzierung oder Refinanzierung des Kaufs, der Emission, des Poolings oder der Finanzierung von Hypothekenabwicklungsrechten, Verbriefungsschulden und Schulden im Rahmen von Restfinanzierungsfazilitäten, Servicing Advance Facilities, Warehouse Facilities und Credit Enhancement Agreements;
die Aufnahme von unbesicherten Schulden zur Finanzierung einer Akquisition, solange, !
(a) die Fixed Charge Coverage Ratio von WMIH entweder (1) größer oder gleich der Fixed Charge Coverage Ratio von WMIH unmittelbar vor solchen Transaktionen ist oder (2) nicht weniger als 2,0x oder (b) der konsolidierte Gesamtverschuldungsgrad (wie unten definiert) ist entweder (1) kleiner oder gleich dem konsolidierten Gesamtverschuldungsgrad der WMIH unmittelbar vor diesen Transaktionen oder (2) nicht größer als der konsolidierte Gesamtverschuldungsgrad der WMIH und ihrer Tochtergesellschaften zum Abschlussdatum
eingeschränkte Zahlungen (einschließlich Investitionen) in unbegrenzter Höhe zu leisten, ! sofern kein fortlaufendes Zahlungsausfallereignis (bzw. kein fortlaufendes Zahlungs- oder Konkursausfallereignis im Falle von Investitionen) vorliegt und ein Pro-forma-Konzernverschuldungsgrad von 1,25x kleiner als der Konzernverschuldungsgrad von WMIH und seinen Tochtergesellschaften zum Abschlussdatum eingehalten wird
v. Erlaubte Ausschüttungen (wie unten definiert) vorzunehmen; ! vi. die Aufnahme von Schulden, die Durchführung grundlegender Änderungen, ! die Vornahme von Ausschüttungen, ! die Veräußerung von Vermögenswerten und ! die Vornahme eingeschränkter Zahlungen (einschließlich Investitionen), jeweils unter dem Darlehensnehmer, den Garanten und ihren eingeschränkten Tochtergesellschaften, jeweils zu Bedingungen, die mit denen in den Grundsätzen der Bridge/Bond-Dokumentation übereinstimmen; und vii. die Transaktionen zu vollziehen.
Zusätzlich enthält die eingeschränkte Zahlungsverpflichtung einen "Verfügbaren Betragskorb", der einen kumulativen Betrag bezeichnet, der (a) dem höheren von (x) 175,0 Mio. $ und (y) einem entsprechenden Prozentsatz des konsolidierten EBITDA, plus (b) 50 % des Konzernjahresüberschusses (der in Übereinstimmung mit den Grundsätzen der Bridge/Bond-Dokumentation zu definieren ist) (c) die Barerlöse aus neuen öffentlichen oder privaten Aktienemissionen eines Mutterunternehmens von WMIH oder WMIH (mit Ausnahme von disqualifizierten Aktien), soweit die Erlöse daraus als qualifiziertes Eigenkapital in WMIH eingebracht werden und keine spezifizierte Eigenkapitaleinlage darstellen, zuzüglich (d) Kapitaleinlagen in das WMIH, die in Form von Barmitteln, Barmitteläquivalenten oder anderen Vermögensgegenständen (mit Ausnahme von disqualifizierten Aktien) geleistet werden und keine spezifizierte Eigenkapitaleinlage darstellen, zuzüglich (e) die Netto-Barerlöse, die das WMIH aus der Ausgabe von Schuldtiteln und nicht qualifizierten Aktien erhalten hat, die nach dem Abschlussdatum ausgegeben und in qualifiziertes Eigenkapital umgetauscht oder umgewandelt wurden, zuzüglich (f) die Netto-Barerlöse, die WMIH und ihre eingeschränkten Tochtergesellschaften aus dem Verkauf von Investitionen erhalten haben, die unter Verwendung des Warenkorbs für verfügbare Beträge getätigt wurden (und nicht über den Betrag einer solchen ursprünglichen Investition hinausgehen), zuzüglich (g) Renditen, Gewinne, Ausschüttungen und ähnliche Beträge, die die WMIH und ihre beschränkt haftenden Tochtergesellschaften aus Anlagen erhalten haben, die unter Verwendung des Verfügbarkeitskorbs getätigt wurden (und nicht über den Betrag einer solchen ursprünglichen Anlage hinausgehen), zuzüglich (h) die Investitionen der WMIH und ihrer eingeschränkten Tochtergesellschaften in jede nicht eingeschränkte Tochtergesellschaft, die in eine eingeschränkte Tochtergesellschaft umgewidmet wurde oder die mit der WMIH oder einer ihrer eingeschränkten Tochtergesellschaften verschmolzen oder konsolidiert wurde (und nicht über den Betrag der ursprünglichen Investitionen hinaus oder in Bezug auf zulässige Investitionen), zuzüglich (i) Beträge, die von den Kreditgebern als Reaktion auf ein Angebot zum Verkauf von Vermögenswerten abgelehnt wurden, und Nettoerlöse aus dem Verkauf von Vermögenswerten, die von der WMIH einbehalten werden dürfen (jeweils in Übereinstimmung mit den Grundsätzen der Bridge/Bond-Dokumentation zu definieren);
mit der Maßgabe, dass die Verwendung des Verfügbaren Betragskorbs (mit Ausnahme des Betrags des Verfügbaren Betragskorbs, der den vorstehenden Klauseln (a), (b), (c) und (d) zuzuordnen ist)
für (x) Dividenden und Ausschüttungen in Bezug auf das Grundkapital der WMIH ! (oder einer ihrer direkten oder indirekten Muttergesellschaften) und
Aktienrückkäufe und ! (y) die vorzeitige Rückzahlung, !
den Kauf oder die Rückzahlung von nachrangigen Schuldverschreibungen ! (die in Übereinstimmung mit den Grundsätzen der Bridge/Bond-Dokumentation zu definieren sind), ......unter dem Vorbehalt steht, dass die WMIH in der Lage ist, im Rahmen der Fixed Charge Coverage Ratio mindestens 1 $ an zusätzlichen Schulden aufzunehmen ! Anm:: ( also unbegrenzt, je nach sicherheiten... pp )
so, nun könnte man meinen, die eine oder andere voraussehende zeile ist für kommende hmmmm.... situationsänderungen.....formuliert :-)) |