Katanga Mining kündigt von Glencore gestopptes Bezugsrechtsangebot zur Finanzierung der Rückzahlung von Schulden an
Kanada NewsWire
ZUG, Schweiz, 7. November 2019
Unternehmen will geschätzte 7,6 Mrd. CDN im Rahmen eines Discounted-Rights-Angebots aufbringen
Glencore für die Bereitstellung eines vollständigen Standby-Engagements
Schulden in Höhe von 5,8 Milliarden US-Dollar, die Glencore geschuldet wurden, und noch ausstehende Schulden in Höhe von ca. 1,5 Milliarden US-Dollar bis 2023
Neuer technischer Bericht gemäß NI 43-101 eingereicht
gibt heute bekannt, dass sie bei den Wertpapieraufsichtsbehörden der einzelnen Bundesländer einen vorläufigen Kurzprospekt eingereicht hat Provinzen und Territorien von Kanada in Bezug auf ein Angebot von Rechten ("Rechte") zum Kauf von Stammaktien der Gesellschaft ("Stammaktien"), um ca. 7,6 Mrd. CDN (das "Bezugsrechtsangebot") zu beschaffen. Glencore hat zugestimmt, den Erlös aus dem Bezugsrechtsangebot in Höhe von ca. 7,6 Mrd. CDN oder dem Gegenwert von Stammaktien, die im Rahmen des Bezugsrechtsangebots aus dem Treasury ausgegeben wurden, zu akzeptieren, um 5,8 Mrd. USD Schulden gegenüber Glencore zurückzuzahlen (basierend auf einem durchschnittlichen 5-Tage-Wechselkurs von CDN / USD) wenn der Bezugspreis (wie unten definiert) festgelegt ist). Dementsprechend schwanken die Erlöse aus dem Bezugsrechtsangebot in Abhängigkeit vom fünftägigen durchschnittlichen Wechselkurs von CDN $ / US $, der bei der Festlegung des Zeichnungspreises gilt. Ein verbundenes Unternehmen von Glencore plc ("Glencore"), das ungefähr 86,3% der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens besitzt, wird eine Bereitschaftszusage abgeben, so dass alle im Rahmen des Bezugsrechtsangebots zum Kauf verfügbaren Stammaktien vollständig gezeichnet werden. Das Unternehmen wird den gesamten Erlös des Angebots zur Rückzahlung von Schulden in Höhe von 5,8 Mrd. USD an ein verbundenes Unternehmen von Glencore im Rahmen der Glencore-Darlehensfazilitäten (wie nachstehend beschrieben) verwenden. Die Schulden gegenüber Glencore ("Glencore Debt") betragen ca. 1,5 Mrd. USD ") von der Gesellschaft einbehalten werden. Dementsprechend stellt Glencore aufgrund des Bezugsrechtsangebots keine neuen Gelder für Katanga bereit. Das Angebot wird zu einer Reduzierung der Glencore-Schulden um 5,8 Mrd. USD und einer entsprechenden Erhöhung der von Glencore gehaltenen Stammaktien in Katanga führen (oder, sofern andere Aktionäre von ihren Rechten Gebrauch machen, in bar an Glencore).
Zusammenfassung der angebotenen Rechte
Gemäß dem Bezugsrechtsangebot erhalten alle berechtigten Aktionäre von Katanga (vorbehaltlich des anwendbaren Rechts) ein Bezugsrecht für jede Stammaktie, die am Stichtag (dem "Stichtag") im Besitz ist. Das Bezugsrechtsangebot umfasst ein zusätzliches Bezugsrecht, das den Inhabern von Rechten, die ihre Zeichnungsrechte für zusätzliche Stammaktien, sofern verfügbar, vollständig ausgeübt haben, die im Rahmen des Bezugsrechtsangebots nicht anderweitig gezeichnet wurden, zusteht.
Gemäß den Bestimmungen der Toronto Stock Exchange ("TSX") und gemäß dem zwischen der Gesellschaft und Glencore geschlossenen Standby-Kaufvertrag ("Standby-Kaufvertrag") ist der Bezugspreis für die zu erwerbenden Stammaktien festzusetzen Bei Ausübung der Rechte (der "Zeichnungspreis") wird ein Rabatt von 25 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittspreis der Stammaktien an der TSX für die fünf Handelstage unmittelbar vor dem Tag des endgültigen Kurzprospekts für das Bezugsangebot ( der "Schlussprospekt") wird eingereicht.
Nach heutiger Berechnung würde jedes Recht einen berechtigten Aktionär zum Kauf von ungefähr 15 Stammaktien berechtigen (das "Grundzeichnungsprivileg"). Dies entspricht einer Anzahl von Stammaktien in Höhe von ungefähr 7,6 Mrd. CDN (basierend auf einem Zeitraum von fünf Tagen) Durchschnittlicher Wechselkurs von CDN $ / US $ (Stand: 6. November 2019), geteilt durch den Zeichnungspreis und weiter geteilt durch die Anzahl der zum Zeitpunkt der Preisfeststellung im Umlauf befindlichen Stammaktien (derzeit 1.907.380.413 Stammaktien). Das Vorstehende dient nur zur Veranschaulichung und die Anzahl der Stammaktien, auf die ein berechtigter Aktionär Anspruch hat, schwankt in Abhängigkeit vom fünftägigen durchschnittlichen Wechselkurs von CDN $ / US $, der bei Festlegung des Zeichnungspreises gilt. Wenn die Ausübung von Rechten andernfalls einen Inhaber von Rechten zum Erhalt von nicht ganzzahligen Stammaktien berechtigen würde, wird der Anspruch des Inhabers auf die nächstniedrigere ganze Anzahl von Stammaktien reduziert. Die Gesellschaft wird keine Teilstammaktien ausgeben oder stattdessen Barzahlungen leisten.
Die Rechte berechtigen auch alle Anteilinhaber, die das mit ihren Rechten verbundene Basisbezugsrecht in vollem Umfang ausüben, zusätzliche Stammaktien zu zeichnen, die im Rahmen des Bezugsangebots von anderen Anteilinhabern im Rahmen ihres Basisbezugsrechts nicht anderweitig gezeichnet wurden, gemäß einem zusätzlichen Bezugsrecht ( "Zusätzliches Abonnementprivileg"). Der Zeitraum, in dem Rechte im Rahmen des Bezugsangebots ausgeübt werden können, wird zum Zeitpunkt der Einreichung des endgültigen Prospekts festgelegt.
Katanga hat beantragt, die Rechte zum Handel an der TSX zu kotieren. Die Genehmigung einer solchen Kotierung setzt voraus, dass die Gesellschaft alle Kotierungsanforderungen der TSX erfüllt.
Standby-Kaufvertrag
Im Zusammenhang mit dem Bezugsrechtsangebot haben Katanga und Glencore den Standby - Kaufvertrag geschlossen, wonach Glencore zum Bezugspreis Stammaktien (die "Standby - Aktien") erwirbt, die andernfalls bei Ausübung der im Rahmen des Vertrags angebotenen Rechte ausgegeben werden könnten Angebot von Rechten, die von Inhabern von Rechten gemäß ihrem Basis-Abonnement-Recht und ihrem Zusatz-Abonnement-Recht (die "Bereitschaftszusage") nicht anderweitig abonniert wurden.
Glencore hat zugestimmt, den Erlös aus dem Bezugsrechtsangebot in Höhe von rund 7,6 Mrd. CDN oder den entsprechenden Stammaktien, die im Rahmen des Bezugsrechtsangebots aus dem eigenen Bestand ausgegeben wurden, zu akzeptieren, um 5,8 Mrd. USD Schulden gegenüber Glencore zurückzuzahlen, basierend auf einem durchschnittlichen 5-Tage-Wechselkurs von CDN / USD ( siehe oben für weitere Details).
Das Bezugsrechtsangebot sowie Glencores Fähigkeit und Verpflichtung zur Teilnahme am Bezugsrechtsangebot, einschließlich der Bereitschaftszusage, unterliegen bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSX. das über das Bezugsrechtsangebot informiert wurde.
Weitere Einzelheiten zum Bezugsrechtsangebot, einschließlich der Bestimmungen des Standby-Kaufvertrags, enthält der vorläufige Kurzprospekt des Unternehmens, der auf dem SEDAR-Profil des Unternehmens verfügbar sein wird. Die vorstehende Beschreibung bestimmter Bestimmungen des Standby-Kaufvertrags erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und ist in ihrer Gesamtheit unter Bezugnahme auf den vollständigen Wortlaut des Vertrags qualifiziert, der von Katanga unter seinem Profil unter www.sedar.com einzureichen ist.
Vorbehaltlich des anwendbaren Rechts wird allen berechtigten registrierten Aktionären, die am Nachweisstichtag Stammaktien besitzen, eine Bescheinigung über die ausgegebenen Rechte zusammen mit dem endgültigen Verkaufsprospekt ausgehändigt Stammaktien, die für diese Rechte gekauft werden können, wie der Kauf von Stammaktien gemäß diesen Rechten gezeichnet werden kann oder wie der Makler eines solchen Aktionärs angewiesen wird, den Kauf von Stammaktien im Namen des Aktionärs zu zeichnen und wie die Rechte auf dem Markt verkauft werden können oder auf andere Weise an eine andere Partei übertragen.
Geänderte Kreditfazilitäten
Im Zusammenhang mit dem Bezugsrechtsangebot haben Glencore (und seine verbundenen Unternehmen) und Katanga (und seine verbundenen Unternehmen) vereinbart, die Bedingungen der bestehenden Kreditfazilitäten, die Katanga (und seinen verbundenen Unternehmen) im Rahmen einer gesicherten Laufzeitfazilitätsvereinbarung (dem "Glencore-Darlehen") zur Verfügung gestellt werden, zu ändern Einrichtungen"). Nach Abschluss des Bezugsrechtsangebots werden die Glencore-Kreditfazilitäten zu einer einzigen Kreditfazilität in Höhe von 1,75 Mrd. USD verschmolzen, die aus den verbleibenden rund 1,5 Mrd. USD an Glencore-Schulden besteht, die im Rahmen des Bezugsrechtsangebots nicht zurückgezahlt wurden, und aus nicht in Anspruch genommener, zugesagter Liquidität in Höhe von rund 250 Mio. USD, die Glencore bereitgestellt hat hat sich bereit erklärt, im Rahmen eines späteren Facility Agreement zu liefern. Die nachfolgende Fazilität wird am 1. Januar 2023 fällig und mit 7% pa verzinst. Die Zinsen werden in dem Umfang aktiviert, in dem die Gesellschaft nicht über ausreichende liquide Mittel verfügt, um sie bei Fälligkeit zu zahlen.
Genehmigung des Sonderausschusses
Die Entscheidung des Unternehmens zur Durchführung des Bezugsrechtsangebots ist das Ergebnis von Analysen, Diskussionen und Verhandlungen zwischen Vertretern des Unternehmens, einem Sonderausschuss unabhängiger Verwaltungsratsmitglieder von Katanga (der "Sonderausschuss"), Glencore, und ihren jeweiligen Beratern, um das Problem zu lösen Gesamtverschuldung des Unternehmens gegenüber Glencore im Rahmen der Glencore-Darlehensfazilitäten.
Der Sonderausschuss ist der Ansicht, dass die Rekapitalisierung der Gesellschaft im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Minderheitsaktionäre liegt, da sie (i) den Minderheitsaktionären das Recht, aber nicht die Verpflichtung einräumt, an der Rekapitalisierung teilzunehmen, (ii) ist lediglich eine Beschleunigung dessen, was gemäß der bestehenden Bezugsrechtsvereinbarung des Unternehmens mit Glencore zum 1. Januar 2021 tatsächlich eintreten würde, wenn die Glencore-Darlehensfazilitäten ausfallen, und (iii) wird voraussichtlich zu einer geringeren Verwässerung führen Minderheitsaktionäre als Rückzahlung der Schuld bei Fälligkeit, da (A) weiterhin Zinsen anfallen und aktiviert werden; (B) Glencore hat zugestimmt, die Laufzeit der verbleibenden Glencore-Schuld (in Höhe von ca. 1,5 Mrd. USD) bis zum 1. Januar zu verlängern; 2023, (C) eine Bezugsrechtsemission am 1. Januar 2021 wird voraussichtlich wesentlich verwässernder sein, da der Aktienkurs wahrscheinlich durch eine anhaltende Verschlechterung der Emission erheblich beeinträchtigt wird Die Kreditwürdigkeit der Emittentin aufgrund von Unsicherheiten in Bezug auf die Finanzlage der Emittentin und die Bemühungen der Emittentin, dies zu beheben, und (D) die frühere und spätere Beseitigung der Unsicherheit in Bezug auf die finanzielle Lebensfähigkeit der Emittentin, die erstmals im März 2019 bekannt gegeben wurde Der Sonderausschuss ist außerdem der Auffassung, dass es angesichts der sehr begrenzten Aussicht, dass die Glencore - Schuld von einem Dritten zurückgezahlt oder refinanziert werden könnte, sinnvoller ist, die Glencore - Schulden jetzt zu begleichen, als auf die Fälligkeit der Glencore - Darlehensfazilitäten zu warten am oder vor dem 1. Januar 2021 sowie Volatilität des Aktienkurses der Gesellschaft.
Neuer technischer Bericht
Im Zusammenhang mit der Einreichung des vorläufigen Verkaufsprospekts hat die Gesellschaft auch einen aktualisierten technischen Bericht gemäß NI 43-101 - Offenlegungsstandards für Mineralprojekte ("NI 43-101") (die "2019 TR") auf der Website eingereicht materielle Vermögenswerte der Kamoto Copper Company ("KCC"), der 75% igen Tochtergesellschaft des Unternehmens in der Demokratischen Republik Kongo. Der 2019 TR enthält bestimmte Aktualisierungen des technischen Modells von KCC und der erwarteten Produktionsprofile, die auf betrieblichen und anderen Entwicklungen basieren, seit Katangas jüngster technischer Bericht NI 43-101 am 2. April 2018 eingereicht wurde. Der 2019 TR ist auf SEDAR unter Katangas Profil unter verfügbar www.sedar.com
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Wertpapiere in einer Rechtsordnung dar; Der in dieser Pressemitteilung erwähnte Verkauf von Wertpapieren findet in keiner Rechtsordnung statt, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen dieser Rechtsordnung rechtswidrig wäre.
Über Katanga Mining Limited
Katanga Mining Limited betreibt einen großen Minenkomplex in der Demokratischen Republik Kongo, der raffiniertes Kupfer und Kobalt produziert. Das Unternehmen hat das Potenzial, der größte Kupferproduzent Afrikas und der weltweit größte Kobaltproduzent zu werden. Katanga ist an der Toronto Stock Exchange unter dem Symbol KAT gelistet.
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