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Gründe für die Reverse Stock Split
Der Vorstand ermächtigt, das Reverse-Split mit der primären Absicht der Erhöhung der pro-Aktienhandel Preis unserer gemeinsamen Lager, die öffentlich gehandelt werden und an der OTCBB unter dem Symbol''BVSN.''Am 19. September 2008, der Schlusskurs je Aktie von unserem gemeinsamen Lager auf der OTCBB war $ 0.66. Wir gehen davon aus, dass der Reverse Split sollte auch zu einer Verminderung der einige unserer Transaktions-Kosten durch die Konsolidierung der Eigenverantwortung unserer ausstehenden Stammaktien. Daher ist für diese und andere Gründe erörtert werden, die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Durchführung der Reverse-Split wäre in der Gesellschaft und unsere Aktionäre "besten Interesse.
Wir glauben, dass der Reverse Split sollten unseren Common Stock attraktiver für ein breiteres Spektrum von institutionellen und anderen Investoren, wie der aktuelle Marktpreis unserer gemeinsamen vorrätig Mai Auswirkungen auf seine Akzeptanz auf bestimmte institutionelle Investoren, professionelle Anleger und andere Mitglieder der öffentlichen Investitionen . Einige Investoren Mai um das Reverse-Split negativ, da sie reduziert die Anzahl der Aktien unserer gemeinsamen Lager verfügbar in den öffentlichen Markt.
Verringerung der Zahl der ausstehenden Aktien von Stammaktien durch die Reverse-Split ist, fehlen andere Faktoren, die Erhöhung der pro-Aktien Marktpreis unserer gemeinsamen Lager. Aber auch andere Faktoren, wie unsere finanziellen Ergebnisse, die Marktbedingungen und den Markt Wahrnehmung unseres Unternehmens können sich nachteilig auf den Marktpreis unserer gemeinsamen Lager. Dies hat zur Folge, es kann keine Garantie dafür, dass der Reverse Split, wenn abgeschlossen, wird dazu führen, dass die, die oben beschriebenen Vorteile, dass der Marktpreis unserer gemeinsamen Lager wird nach dem Reverse Split oder dass der Marktpreis unserer gemeinsamen Lager wird nicht vermindern, in die Zukunft.
Auswirkungen der Reverse-Split
Allgemeine
Wenn wir feststellen, auf die Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung, zur Umsetzung der Reverse Split, die wichtigste Ergebnis wird sein, eine Verringerung der Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien unseres gemeinsamen Lager auf der Grundlage der 1-zu-25 Split-Verhältnis. Unsere Common Stock ist derzeit nach den § § 12 (b) und 12 (g) des Exchange Act, und wir sind vorbehaltlich der periodische Berichterstattung und die übrigen Voraussetzungen des Exchange Act. Das Reverse-Split wird keinen Einfluss auf die Registrierung von "Unsere gemeinsame Lager im Rahmen des Exchange Act oder die Liste unserer gemeinsamen Lager auf der OTCBB. Im Anschluss an die Reverse Split, Unsere gemeinsame Lager werden weiterhin unter dem Symbol BVSN'',''obwohl es als neues Angebot mit einer neuen CUSIP-Nummer.
Verhältnismäßig Stimmrechte und andere Rechte der Inhaber von "Unsere gemeinsame Lager sind davon nicht betroffen von der Reverse Split, mit Ausnahme der als Folge der Abschaffung der ganzzahligen Teil, wie unten beschrieben. Zum Beispiel, ein Inhaber von 2,0% der Stimmrechte der ausstehenden Aktien Common Stock unmittelbar vor dem Datum des Inkrafttretens wird in der Regel weiterhin zu halten 2,0% der Stimmrechte der im Umlauf befindlichen Aktien unseres gemeinsamen Lager unmittelbar nach dem Reverse Split. Die Zahl der Aktionäre der Aufzeichnung wird nicht berührt durch die Reverse Split, ausgenommen in dem Umfang Aktionäre sind eingelöst sich durch gebrochene Eigentum. Wenn umgesetzt, die Reverse-Split Mai dazu führen, dass einige Aktionäre besitzen''''ungerade Partien von weniger als 100 Aktien unserer gemeinsamen Lager. Odd Lot Aktien können schwieriger zu verkaufen, und Brokerage-Provisionen und sonstige Kosten von Transaktionen in ungeraden Partien sind in der Regel etwas höher als die Kosten von Transaktionen in''Round Lots''auch Vielfache von 100 Aktien. Wir glauben jedoch, dass diese potenziellen negativen Auswirkungen sind schwer wiegen als die Vorteile des Reverse-Split.
Wirkung über die zugelassenen Aktien
Ab September 9, 2008, unseren autorisierten Aktienkapitals bestand aus 280000000 Aktien von Stammaktien und 1000000 Vorzugsaktien. Dem Tag des Inkrafttretens, die Bescheinigung über die Änderung wird auf 11200000 Rückgang der Zahl der autorisierten Stammaktien, sondern wirkt sich nicht auf die Anzahl der zugelassenen Aktien der Vorzugsaktien. Mit Ausnahme der Wirkung der Einlösung der Aktionäre durch gebrochene Aktienbesitz, den autorisierten Aktie Reduzierung der Regel behauptet, die Rate der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Stammaktien zu autorisierten Stammaktien unmittelbar vor und nach dem Reverse Split.
Reduction in ausgewiesenem Kapital
Nach dem Reverse Split, der Nennwert von unserer gemeinsamen Lager bleiben 0,0001 Dollar je Aktie. Als Ergebnis der Reverse Split, für die wirksame Datum, das erklärte Kapital auf unserer Bilanz auf unsere gemeinsamen Lager wird im Verhältnis zu der Größe des Reverse Split, und die zusätzlichen Kapital-Konto gutgeschrieben wird mit der Betrag, um den der ausgewiesenem Kapital verringert wird. Unser Eigenkapital, in der Aggregat, bleiben unverändert.
Gebrochene Aktien
Wir bieten derzeit keine Absicht, gebrochene Stückaktien in Verbindung mit der Reverse-Split. Aus diesem Grund können wir nicht erwarten, für die Ausstellung, die gebrochene Aktien. Aktionäre, die ansonsten halten ganzzahligen Teil, weil die Zahl der Aktien Common Stock sie statt, bevor die Reverse-Split wäre nicht gleichmäßig teilbar auf der Grundlage der 1-zu-25 Split-Verhältnis wird Anspruch auf Cash-Zahlungen (ohne Zinsen oder Abzug) in Bezug dieser ganzzahligen Teil. Der Besitz von ein gebrochener Interesse wird nicht die dem Inhaber einer diesbezüglichen Abstimmung, Dividenden oder andere Rechte, außer für den Empfang der oben beschriebenen Barzahlung.
Aktionäre sollten sich bewusst sein, dass, unter der escheat Gesetze der verschiedenen Gerichtsbarkeiten, fälligen Beträge für Spitzenbeträge Interessen, die nicht rechtzeitig geltend, nach dem Datum des Inkrafttretens verlangt werden kann, der an den bezeichneten Vertreter der betreffenden Gerichtsbarkeit, es sei denn, Korrespondenz empfangen wurde von uns oder unseren Transfer Agent über das Eigentum an dieser Gelder innerhalb der gesetzten Frist zulässig, in solchen Gerichtsbarkeit. Danach, falls anwendbar, sonst Aktionäre Anspruch auf diese Mittel, aber nicht erhalten sie durch, zum Beispiel, ihr Versagen zu rechtzeitig mit unseren Transfer Agent Anweisungen (siehe unten), haben zu suchen, um diese Mittel direkt vom Staat, zu dem sie gezahlt wurden.
Austausch von Lager-Zertifikate
Wenn die Reverse Split erfolgt, Aktionäre Betrieb zertifiziert Aktien werden verpflichtet, ihre alten Lager-Zertifikate ( "Altes Lager Zertifikate") für neue Aktien ( "Neue Aktien"), die die entsprechende Anzahl von Aktien unserer gemeinsamen Stock, wie Mai der Fall sein, die sich aus der Reverse-Split. Den Aktionären der Aufzeichnungen über den Zeitpunkt des Inkrafttretens wird erbracht werden die erforderlichen Materialien und Anweisungen für die Übergabe und den Austausch von Aktien zu gegebener Zeit von Computershare Trust Company, NA, unseren Transfer Agent. Aktionäre werden nicht zur Zahlung der Ablösesumme oder anderen Gebühren im Zusammenhang mit einer solchen Austausch. So bald wie möglich nach dem Datum des Inkrafttretens, den Transfer Agent sendet ein Schreiben der Übermittlung an jeden Aktionär der Unterrichtung dieser Inhaber des Verfahrens für die Abgabe von Zertifikaten, die die Anzahl der Aktien unserer gemeinsamen Stock, wie der Fall auch sein mag, vor dem Reverse Split im Austausch für die neue Stock-Zertifikate, die die Anzahl der Aktien unserer gemeinsamen Stock, wie der Fall auch sein mögen, die sich aus der Reverse-Split.
Sollten Sie nicht senden Sie Ihre alten Aktien jetzt. Sie sollten sie nur nach Erhalt des Schreibens vom Übermittlung von unserem Transfer Agent.
So bald wie möglich nach der Übergabe an den Transfer Agent eines Old Stock Zertifikat, zusammen mit einer ordnungsgemäß ausgeführt Schreiben vom Übermittlung und alle anderen Dokumente der Transfer Agent Mai geben, der Transfer Agent wird auf die Person, in deren Namen diese Alte Lager-Zertifikat wurde eine neue Lager-Zertifikat.
Bis verzichtet so wie hier, jeder Alte Lager-Zertifikat gilt als am und nach dem Datum des Inkrafttretens, um die Zahl der ordentlichen Aktien unserer gemeinsamen Stock, wie der Fall auch sein mögen, die sich aus der Reverse-Split. Bis sie verzichtet haben ihre alten Lager-Zertifikate für den Austausch, die Aktionäre werden nicht Anspruch auf alle Dividenden oder sonstige Ausschüttungen, wenn überhaupt, dass Mai erklärt werden und an die Inhaber der Aufzeichnung.
Jeder Aktionär, dessen Old Stock Zertifikat wurde verloren, zerstört oder gestohlen wird Anspruch auf ein Neues Zertifikat erst nach der Einhaltung der Anforderungen, die wir und die Transfer Agent üblicherweise Anwendung im Zusammenhang mit verloren, gestohlen oder zerstört Zertifikate.
Kein Service, Brokerage-Kommissionen oder Steuern gehen zu Lasten jeder Besitzer eines alten Lager-Zertifikat, es sei denn, dass, wenn eine neue Stock-Zertifikat wird in einem anderen Namen als dem, in dem das Alte Lager Zertifikat eingetragen ist, wird es eine Bedingung für diese Ausstellung, dass (1) die Person, die diese Ausstellung zu zahlen, um uns evtl. Transfer Steuern oder zu unserer Zufriedenheit, dass diese Steuern gezahlt wurden oder werden nicht fällig, (2) die Übertragung im Einklang mit allen anwendbaren Bundes-und Landesbehörden Wertpapiere Gesetze, und (3) die Verzichts-Zertifikat ist richtig gebilligt und auch sonst in richtige Form für die Übertragung.
Nr. Beurteilung Rechte
Aktionäre haben keine Rechte aus Delaware Recht, unsere Geändert und neu Certificate of Incorporation, in der geänderten Fassung auf dem neuesten Stand, oder unsere Satzung zur Ausübung Abweichler "Rechte der Beurteilung im Hinblick auf die Reverse-Split.
Bestimmte Bundesrepublik ertragsteuerlichen Konsequenzen der Reverse Stock Split
Die folgende Diskussion ist eine Zusammenfassung von bestimmten Bundes-ertragsteuerlichen Konsequenzen der Reverse-Split zu uns und den Inhabern von unserer gemeinsamen vorrätig halten, dass solche Lager zum Anlagevermögen des Bundes für Zwecke der Einkommensteuer. Diese Diskussion wird auf der Grundlage von Gesetzen, Verordnungen, Urteile, Beschlüsse und Entscheidungen in der Tat am Tag, alle, die Gegenstand von Änderungen sein (möglicherweise mit rückwirkender Kraft) und zu unterschiedlichen Interpretationen. Diese Diskussion bezieht sich nur auf die Inhaber, dass Personen sind in den USA und bezieht sich nicht auf alle Aspekte der Bundes-Einkommensteuer, die für die Inhaber im Hinblick auf ihre besonderen Umstände oder die Inhaber Mai werden, für die besondere steuerliche Behandlung im Rahmen des Internal Revenue Code von 1986 , In der geänderten Fassung, einschließlich, ohne Einschränkung, Inhaber, die Händler in Wertpapieren oder Devisen, ausländische Personen-, Versicherungs-Unternehmen, steuerfreie Organisationen, Banken, Finanzinstitutionen, Broker-Dealer, Inhaber, die im Besitz unserer gemeinsamen Lager als Teil eines Hedge - , Straddle, Umwandlung oder anderen Risikominderung Transaktion, oder die erworbenen Unsere gemeinsame Lager gemäß der Ausübung von Aktienoptionen Ausgleichsmaßnahmen, die Unverfallbarkeit von zuvor eingeschränkt Aktien oder anderweitig als Ausgleich.
Wir haben nicht beantragt, und wird nicht versuchen, eine Stellungnahme der Beratung oder einem Urteil aus dem Internal Revenue Service in Bezug auf die Bundes-Einkommensteuer Folgen der Reverse-Split. Die folgende Zusammenfassung bezieht sich nicht auf die steuerlichen Folgen der Reverse Split im Rahmen der Außen-, staatlichen oder lokalen Steuergesetze. Werden, wobei jeder Inhaber von Stammaktien, sollten sich seine, ihre oder seine Steuerberater im Hinblick auf die besonderen steuerlichen Konsequenzen der Reverse-Aktiensplit zu solchen Inhaber.
Die Bundes-ertragsteuerlichen Konsequenzen für Inhaber eines Unsere gemeinsame Lager nach dem Reverse-Split wird wie folgt:
1. der Inhaber sollte nicht erkennen, jeder Gewinn oder Verlust für Bundes-Einkommensteuer Zwecke (mit Ausnahme von Bargeld, wenn vorhanden, erhalten anstelle einer Aktie gebrochener von Common Stock);
2. der Inhaber das kumulierte steuerliche Grundlage des Gemeinsamen Lager erhielt nach dem Reverse Split, einschließlich den nicht ganzzahligen Anteil des Common Stock nicht tatsächlich erhalten, sollte gleich der Summe steuerliche Grundlage dieser Inhaber der gemeinsamen Lager verzichtet im Gegenzug dafür;
3. den Betrieb des Zeitraums für die Gemeinsame Lager erhalten gemäß den Reverse-Split sollte auch solche Betrieb des Zeitraums für die Gemeinsame Lager verzichtet im Gegenzug dafür;
4. Cash-Zahlungen, die der Inhaber für eine gebrochene Stammaktie der Regel behandelt werden sollten, als ob diese gebrochene Aktien wurden im Rahmen der Reverse-Split und dann von uns erlöst, und solche Inhaber der Regel sollten erkennen, Kapital Gewinn oder Verlust in Bezug auf solche Zahlung, gemessen an der Differenz zwischen dem Betrag der flüssigen Mittel und die Inhaber der Bemessungsgrundlage in solchen gebrochene Aktie; und
5. sollten wir nicht erkennen Gewinn oder Verlust als Ergebnis des Reverse-Split.
Sicherheit Eigentum an bestimmten wirtschaftlichen Eigentümer und Management
Das wirtschaftliche Eigentum an BroadVision Stammaktien
Die folgende Tabelle zeigt einige Informationen über das Eigentum an unseren Common Stock ab 1. September 2008 durch: (a) die jeweils aktuelle Direktor und jeder Kandidat für den Direktor; (b) jedes der Executive Officers, die in der Zusammenfassung Entschädigung Tabelle; ( c) alle unsere aktuellen Executive Officers und Direktoren als Gruppe, und (d) alle diejenigen von uns bekannt zu wirtschaftlichen Eigentümer von mehr als fünf Prozent des Grundkapitals.
Wirtschaftlichen Eigentümer (1)
Wirtschaftlichen Eigentümer
Anzahl der
Aktien (#)
Prozent der
Insgesamt (%)
Pehong Chen (2)
42.079.429 37,8%
James D. Dixon (3)
124.386 *
Robert Lee (4)
107.748 *
François Stieger (5)
42.709 *
Honu Holdings, LLC (6)
1600 Seaport Blvd., Nord Geb.., Suite 550,
Redwood City, CA 94063
34.500.000 31,5%
Fonds in Verbindung mit Palo Alto Investors LLC (7)
470 University Avenue
Palo Alto, CA 94301
17.484.659 16,0%
Alle aktuellen Directors und Executive Officers als Gruppe (5 Personen) (8)
43,129,553 38.6 %
*Less than one percent
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Gewinn ist die Summe aus positiven Investitionen abzüglich negativer Investitionen |
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