Meravest Capital Aktiengesellschaft
Herrenstraße 9
76133 Karlsruhe
WKN: 820250
ISIN: DE0008202508
Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien
Nachstehendes Angebot zum Bezug von Aktien stellt kein öffentliches Angebot dar. Es richtet sich ausschließlich an die bestehenden Aktionäre der Meravest Capital AG.
Die Hauptversammlung der Meravest Capital AG (die „Gesellschaft“) hat am 21. Dezember 2011 beschlossen, das gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 21. Dezember 2011 unter Tagesordnungspunkt 11 (vereinfachte Kapitalherabsetzung) auf EUR 38.400,00 herabgesetzte Grundkapital gegen Bareinlagen von EUR 38.400,00 um bis zu EUR 480.000,00 auf bis zu EUR 518.400,00 durch Ausgabe von bis zu 480.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von EUR 1,05 je Aktie gegen Bareinlage zum Bezug angeboten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten Aktien mindestens zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können.
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 20. Juni 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen wird.
Der Vorstand hat am 9. Mai 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 9. Mai 2012 die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung beschlossen.
Unter Tagesordnungsordnungspunkt 11 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Dezember 2011 die Herabsetzung des Grundkapitals von EUR 981.680,41, eingeteilt in 384.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um EUR 943.280,41 auf EUR 38.400,00 beschlossen. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229ff AktG und dient in voller Höhe dazu, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verlust zu decken. Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass die Grundkapitalziffer herabgesetzt wird und sich dadurch zwangsläufig der anteilige Betrag der einzelnen Stückaktie am Grundkapital reduziert. Um den rechnerischen Mindestbetrag des anteiligen Betrags am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Satz 3 AktG von EUR 1,00 pro Stückaktie nicht zu unterschreiten, werden die Stückaktien im Verhältnis 10:1 (zehn zu eins) zusammengelegt, d.h. je zehn von der Gesellschaft ausgegebene Stückaktien werden zu einer Stückaktie zusammengelegt.
Der Beschluss über die Kapitalerhöhung ist noch nicht im Handelsregister eingetragen worden. Die Gewährung der Neuen Aktien steht deshalb unter dem Vorbehalt der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses und des Kapitalerhöhungsbeschlusses im Handelsregister.
Um in Ausübung des Bezugsrechts neue Aktien beziehen und zeichnen zu können, fordern wir unsere Aktionäre dazu auf, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit vom
14. Mai 2012 bis 29. Mai 2012, 12:00 Uhr (MEZ)
bei der Gesellschaft, Meravest Capital Aktiengesellschaft, Herrenstraße 9, 76133 Karlsruhe, Telefax (07 21) 94 88 011, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.
Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir interessierte Meravest Capital Aktiengesellschaft-Aktionäre:
1.) das auf der Internetseite der Gesellschaft zum Download bereitstehende oder per Faxanforderung unter der Nr. (07 21)
94 88 011 bei der Gesellschaft erhältliche Formular des Zeichnungsscheins vollständig auszufüllen, rechtswirksam zu unterzeichnen und bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist (maßgeblich ist das Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) in doppelter Ausfertigung im Original an die Gesellschaft Meravest Capital Aktiengesellschaft, Herrenstraße 9, 76133 Karlsruhe zu übersenden. Als Nachweis der Bezugsberechtigung gilt der Depotauszug vom 11. Mai 2012, der dem Zeichnungsschein als Anlage beizulegen ist.
Die Aktionäre werden gebeten, eine eingescannte Kopie ihres Zeichnungsscheins an die E-Mail-Adresse info@meravest.de oder/und eine Kopie ihres Zeichnungsscheins per Fax an die Nr. (07 21) 94 88 011 zu schicken; dies ersetzt NICHT die erforderliche Zusendung des in doppelter Ausfertigung und schriftlicher Form zu unterzeichnenden Zeichnungsscheins an die Gesellschaft.
2.) ihrer Depotbank die Weisung zu erteilen, den Bezugspreis von EUR 1,05 je Neuer Aktie bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist (maßgeblich ist das Datum des Zahlungseingangs) auf folgendes Konto der Gesellschaft bei der VEM Aktienbank AG, München, zu überweisen:
Konto Nr.: 3102564, BLZ 700 121 00
Verwendungszweck: Kapitalerhöhung Meravest
SWIFT/BIC: VEAKDEMMXXX (München)
IBAN: DE02700121000003102564
Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei den vorgenannten Stellen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.
Da die Kapitalherabsetzung auf einen Betrag unter den in § 7 AktG festgesetzten Mindestbetrag von EUR 50.000 erfolgt, sollen die Durchführung der Kapitalherabsetzung und die Durchführung der Kapitalerhöhung nach § 228 Absatz 2 Satz 3 AktG nur zusammen in das Handelsregister eingetragen werden. Das Bezugsverhältnis für die Kapitalerhöhung wird deshalb auf Basis der Anzahl der Aktien vor Durchführung der Kapitalherabsetzung angegeben. Bei der Bezugsausübung ist allerdings die Durchführung der Kapitalherabsetzung zu berücksichtigen, da diese vor Durchführung der Kapitalerhöhung erfolgt.
Für jede Altaktie erhält jeder Aktionär ein Bezugsrecht. Das Bezugsverhältnis entspricht 40 : 50 auf Basis des Aktienbestands vor Durchführung der Kapitalherabsetzung. Da die Neuen Aktien jedoch entsprechend dem Anteil jeden Aktionärs nach Durchführung der Kapitalherabsetzung zugeteilt werden, können Aktionäre, die bis zum Ablauf der Bezugsfrist 9 oder weniger Bezugsrechte an der Gesellschaft halten, keinen Bezug auf eine Neue Aktie anmelden. Entsprechend dem Bezugsverhältnis können auf jeweils 40 Altaktien 50 Neue Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,05 je Neuer Aktie bezogen werden aus der am 21. Dezember 2011 beschlossenen Kapitalerhöhung. Auf Basis der durchgeführten Kapitalherabsetzung entspricht das Bezugsverhältnis 4 : 50, also für 4 Aktien nach Durchführung der Kapitalherabsetzung können 50 Neue Aktien bezogen werden.
Als Bezugsrechtenachweis gilt der Depotauszug über die am Abend des 11. Mai 2012 gehaltenen Aktien, der dem Zeichnungsschein in Anlage beizulegen ist.
Kein Bezugsrechtshandel
Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind innerhalb des Aktionärskreises übertragbar. Allerdings werden weder die VEM Aktienbank AG noch die Meravest Capital Aktiengesellschaft den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen, ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.
Angebot zum Überbezug weiterer Aktien
Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien können ausschließlich von Aktionären erworben werden. Jeder bezugsberechtigte Aktionär kann dazu nach Ablauf der Bezugsfrist bis zum 01. Juni 2012, 12:00 Uhr (MEZ) unter Verwendung des zu diesem Zweck auf der Internetseite der Emittentin zur Verfügung gestellten Formulars ein verbindliches Angebot zum Erwerb solcher Neuen Aktien zum Bezugspreis abgeben ("Überbezug") zum Überbezugspreis von EUR 1,05 je Neuer Aktie. Die maximale Gesamtzahl der von einem Aktionär durch einen Überbezug jeweils erwerbbaren Neuen Aktien entspricht der Zahl seiner Bezugsrechte auf Basis der Altaktien vor Durchführung der Kapitalherabsetzung. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Aktien im Rahmen des Überbezugs verhältnismäßig zugeteilt. Ein Überbezug ist nur bezüglich einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Falls die Zuteilung von Neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Überbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine volle Aktienanzahl abgerundet.
Für die Anmeldung des Überbezugs gelten im Übrigen dieselben Bedingungen wie für die Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts. Ein Überbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Überbezugsfrist sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung bei der Gesellschaft als auch der vollständige Überbezugspreis für den Überbezug auf dem im Formular genannten Konto der Gesellschaft bei der VEM Aktienbank AG, München, eingegangen ist.
Sollten Überbezugswünsche nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb im Rahmen des Überbezugs zu viel geleisteten Betrag unverzüglich zurückerstattet.
Hinweis zur Handelsregistereintragung, Verbriefung und Lieferung
Die Durchführung der Kapitalerhöhung muss spätestens bis 20. Juni 2012 erfolgen. Die Neuen Aktien werden unter Berücksichtigung der dann vorangegangenen Kapitalherabsetzung nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihres Anteils ist nach der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden nach deren Verbriefung unverzüglich über die Depotbanken an die Erwerber geliefert. Bei der Lieferung der Aktien sind diese zunächst noch nicht an der Börse zugelassen.
Nach Eintragungen der Durchführung der Kapitalherabsetzung und Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft werden die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung börsentechnisch umgesetzt, mithin die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien angepasst durch Hinterlegung einer die Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft widerspiegelnden Globalurkunde. Die Aktien der Gesellschaft werden dann eine neue WKN und ISIN erhalten.
Hinweise
Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Aktionäre bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.
Für die Meravest Capital Aktiengesellschaft ergeben sich derzeit Risiken aus Verlusten und einer knappen Liquidität. Interessierte Aktionäre sollten sich deshalb vor Ihrer Entscheidung zur Ausübung ihres Bezugsrechts eingehend über die Meravest Capital Aktiengesellschaft informieren.
Verkaufsbeschränkungen
Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft in dem elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe dieses Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der hierin enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im oder in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.
Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.
Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.
Karlsruhe, im Mai 2012
Meravest Capital Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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