.... selbst wenn die 50+1 Regel fallen sollte, die KGaA beschließt, dass es eine Formänderung zur AG gibt, und ein Investor 100% der AG Anteile übernehmen möchte, wird er keine Entscheidungshoheit erlangen können.
Dies ist begründet in der:
Satzung des Ballspielvereins Borussia 09 e.V. Dortmund vom 14.03.2005
§ 17a
Vertretungsmacht und weitere Aufgaben des Vorstands
Die Vertretungsmacht des Vorstandes ist in der Weise beschränkt, dass für Rechtsgeschäfte, welche die Verfügung (Veräußerung, Abtretung, Belastung) über einen Geschäftsanteil oder über einen Teil eines Geschäftsanteils an der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund, HRB 14206) betreffen, die vorherige Zustimmung der Mitgliederversammlung erforderlich ist; diese bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Im Übrigen bleiben zur Vertretungsmacht des Vorstandes die Bestimmun-gen dieser Satzung und des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) unberührt.
(2) Der Verein hält alle Geschäftsanteile an der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH und ist infolge dessen ihr Alleingesellschafter.Der Vorstand, der den Verein insoweit vertritt und dem die Wahrnehmung und Erfüllung aller diesbezüglichen Rechte und Pflichten obliegt, hat sicherzustellen, dass der Verein auch künftig zu 100 % an der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH beteiligt ist, d.h. in der Gesellschafterversammlung über sämtliche Stimmenanteile verfügt. Der Vorstand ist ferner verpflichtet, auch künftig statuarisch d. h. durch die Satzung bzw. den Gesellschaftsvertrag der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, sicherzustellen, dass die Gremien der Gesellschaft – derzeit Beirat und Präsidialausschuss – stets mehrheitlich durch Mitglieder des Vereins zu besetzen sind.
und zusätzlich die
Satzung der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien
§ 6
Persönlich haftende Gesellschafterin
1. Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin ist die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-
GmbH mit dem Sitz in Dortmund.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist am Kapital der Gesellschaft nicht beteiligt.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin vertritt allein die Gesellschaft. Sie ist von den
Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
4. Die Geschäftsführung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin
wahrgenommen. Zu folgenden Handlungen bedarf die persönlich haftende
Gesellschafterin der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrates:
a) Erwerb oder Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten,
soweit der Grundstückswert im Einzelfall 40 Mio. EURO übersteigt;
b) Gründung von Unternehmungen und Erwerb von Beteiligungen; soweit das hierfür
vorgesehene Investitionsvolumen (ggf. einschließlich eines Kaufpreises) innerhalb
3 Jahren nach Gründung der Unternehmung oder des Beteiligungserwerbs
40 Mio. EURO übersteigt;
c) Veräußerung von Unternehmensteilen und von Beteiligungen an anderen Unternehmen,
auf die im letzten Geschäftsjahr vor der Veräußerung mehr als 30 % des
Umsatzes und/oder der Beschäftigten aller Unternehmen, an denen die
Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist, entfallen sind;
d) die Ausgabe von Schuldverschreibungen, ferner die Gewährung und Aufnahme von
Darlehen, soweit im Einzelfall ein Betrag in Höhe von 40 Mio. EURO überschritten
wird.
5. Ein Widerspruchsrecht nach § 164 HGB steht den Kommanditaktionären nicht zu.
§ 111 Abs. 4 Satz 2 AktG ist nicht anwendbar.
Alle Klarheiten bereinigt?
Ein Jordanier in München soll heute noch verzweifelt darauf warten, dass er trotz mehr als 60% der Anteile im Verein bestimmen darf. Das eigentlich "dumme" daran ist, das dieser arme Mann jedes Jahr Geld zuschießen muss, damit der Verein nicht pleite geht, und somit sein ganzes Geld verloren wäre. Vor allem der Satz: "Die Gesellschaft ist zum Stichtag 30. Juni 2021 bilanziell überschuldet. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beläuft sich zu diesem Zeitpunkt auf TEUR 22.697" im Geschäftsbericht der Münchner lässt aufhorchen. |
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