Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der CDV Software Entertainment AG mit Sitz in Bruchsal
Tagesordnung:
1. Anzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht.
2. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I bis III, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung
1. Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. September 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 810.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimm-recht (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den In-haber lautende Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inha-ber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelan-leihebedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Schuldverschreibungen in neue Ak-tien der Gesellschaft umzutauschen.
Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Teilschuldverschrei-bungen) können in EUR oder im entsprechenden Gegenwert in der gesetzli-chen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären - vorbehaltlich der nachfolgenden Ausführungen - zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einer Bank oder einem Bankenkon-sortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses erge-ben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Options- und Wandlungs-rechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldver-schreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der CDV Software Entertainment AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teil-schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die die Inha-ber der Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von neuen Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Be-trag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehen-den Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschrei-bungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teil-schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingun-gen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Anleihebedingungen variabel ist und der Wandlungs-preis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Ent-wicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Um-tauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapi-tals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien ent-fällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandelung bzw. der Optionsausübung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parketthandel oder XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht aus den Optionsschuldver-schreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss mindestens 80% des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parketthandel oder im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getre-tenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen betra-gen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann - vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG - auf-grund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der An-leihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausnutzung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wand-lungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktio-näre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genuss-rechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zuzahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrags durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdi-vidende eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass im Falle einer Kapitalherabsetzung das Umtauschverhältnis unberührt bleibt, ungeachtet davon, ob die Kapital-herabsetzung die Gesamtzahl der Aktien unberührt lässt, die Kapitalherabset-zung mit einer Kapitalrückzahlung, einer entgeltlichen Einziehung von Aktien, einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft verbunden ist oder die Kapitalherabsetzung durch eine Zusammenlegung von Aktien oh-ne Kapitalrückzahlung erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Anleihe-bedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. diese Bedingungen im Einvernehmen mit den zuständigen Organen der die Options- bzw. Wan-delschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaft festzulegen.
2. Aufhebung des Bedingten Kapitals I, II und III
Die Satzung enthält in § 3 Abs. 6 ein Bedingtes Kapital I, wonach das Grund-kapital um bis zu EUR 110.000,00 eingeteilt in bis zu 110.000 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien bedingt erhöht ist (Bedingtes Ka-pital I). Diese bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelgenussrechten 1, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung vom 03.04.2000 ermächtigt wurde, von ihrem Wand-lungsrecht 1 auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.
Die Satzung enthält in § 3 Abs. 7 ein Bedingtes Kapital II, wonach das Grund-kapital um bis zu EUR 460.000,00 eingeteilt in bis zu 460.000 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien bedingt erhöht ist (Bedingtes Ka-pital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelgenussrechten 2, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung vom 03.04.2000 ermächtigt wurde, von ihrem Wandlungs-recht 2 auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.
Die Satzung enthält in § 3 Abs. 8 ein Bedingtes Kapital III, wonach das Grundkapital um bis zu EUR 162.000,00 eingeteilt in bis zu 162.000 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien bedingt erhöht ist (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Haupt-versammlung vom 15. Juni 2005 begeben werden, durch Ausübung von ih-rem Recht zum Erwerb neuer Aktien Gebrauch machen.
Das Bedingte Kapital I, II und III soll im Rahmen der geplanten Kapitalmaß-nahmen aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter der Maßgabe, dass der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 2.3 gefasst worden ist, vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Bedingte Kapital I, II und III gemäß § 3 Abs. 6, 7 und 8 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nach-folgend bestimmten neuen Bedingten Kapitals aufgehoben.
3. Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 810.000,00 durch Ausgabe von bis zu 810.000,00 auf den Inhaber lautende nennbetraglose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2006/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Ziffer 1 bis zum 30. September 2011 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungs-pflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem ge-mäß Ziffer 1 jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die be-dingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inha-ber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung ge-stellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
4. Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 3 Abs. 6 der Satzung wie folgt zu ändern:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 810.000,00 durch Aus-gabe von bis zu 810.000 auf den Inhaber lautende nennbetraglose Stammak-tien mit Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2006/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. November 2006 bis zum 30. September 2011 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Ka-pitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuld-verschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch ma-chen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldver-schreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Akti-en zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Aus-übung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wand-lungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 3 Abs. 7 und Abs. 8 der Satzung ersatzlos zu streichen.
5. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten.
3. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zweck der Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Akti-en (§§ 229 ff. AktG) und über die Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.620.000,00 eingeteilt in 1.620.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), wird um EUR 1.458.000,00 auf EUR 162.000,00 eingeteilt in 162.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalher-absetzung zu dem Zweck, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Ver-luste zu decken (§§ 229 ff. AktG). Die Herabsetzung erfolgt im Verhältnis 10:1 durch Zusammenlegung von jeweils 10 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautende Stückaktie. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht durch das Zusammenlegungsverhält-nis teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft mit an-deren Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der Beteiligten ver-wertet. Die Gesellschaft kann die Verwertung nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vornehmen.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung gemäß vorstehender Ziffer 1 festzule-gen.
3. § 3 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
„1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 162.000,00.
2. Es ist eingeteilt in 162.000 Stückaktien.“
4. Beschlussfassung über Erhöhung die des herabgesetzten Grundkapitals durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar-einlagen sowie über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 3, zu beschließen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft, welches nach Durchführung der Kapital-herabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 3 der Hauptversammlung vom 06. November 2006 noch EUR 162.000,00 beträgt, wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 2.430.000,00 auf bis zu EUR 2.592.000,00 erhöht durch Aus-gabe von bis zu 2.430.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00. Die Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind von Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handels-register laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung zugelassen wird eine vom Vorstand der Gesellschaft festzulegende Bank oder ein Bankenkonsortium. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00. Die neuen Aktien sind von der Bank oder einem Bankenkonsortium den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Das Emissionsunternehmen ist verpflichtet, den Mehrerlös an die Gesellschaft auszukehren.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Ein-zelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Dazu ge-hören auch die Festlegung des Bezugspreises und der Bedingungen, zu de-nen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus sowie Dritte die nicht gezeichneten Vorzugsaktien zeichnen und beziehen können. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
3. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern.
4. Der Beschluss wird ungültig, wenn er nicht bis zum Ablauf des 30. April 2007 durchgeführt und entsprechende Barkapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft angemeldet worden ist.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2006 wurde die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 ge-wählt. Eine Annahme des Prüfungsauftrags erfolgte bisher nicht.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2006, wonach die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 ge-wählt wurde, wird aufgehoben. Zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprü-fer für das Geschäftsjahr 2006 wird die Control5H Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, München, gewählt.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung erteilt.
7. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2005 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
8. Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2006 zur Er-mächtigung des Vorstands zur Umwandlung eines Nachrangdarlehensvertrags in einen Genussrechtsvertrag und zur Zustimmung zur Gewährung von Ge-nussrechten
Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2006 hat der Ausübung des Rechtes zur Ände-rung des Nachrangdarlehensvertrages vom 01. November 2005 / 08. Dezember 2005 in einen Genussrechtsvertrag gemäß § 11 des Angebotes vom 01. November 2005 zum Abschluss eines Vertrages über ein nachrangiges Darlehen zwischen der Ge-sellschaft und der PREPS 2005-2 plc, JP Morgan House, IRL-Dublin, Irland zuge-stimmt. Zugleich wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 31.12.2007 die in § 11 des vorerwähnten Vertrages vorgesehene einseitige Erklärung über die Änderung des Nachrangdarlehens in einen Genussrechtsvertrag abzugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2006 zur Ermächtigung des Vor-stands zur Umwandlung eines Nachrangdarlehensvertrags in einen Genussrechtsver-trag und zur Zustimmung zur Gewährung von Genussrechten wird aufgehoben.
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