Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung der Swiss Hawk AG, Zug
Datum: 21. November 2007, Zeit: 10.00
Durchführungsort: schelbertlaw, lic. iur. Bruno Schelbert, Baarerstrasse 53/55, CH-6304 Zug
Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates
1. Ordentliche Kapitalerhöhung
Die Gesellschaft hat mit der Fenner Capital Limited einen Kreditvertrag und einen Zusatzvertrag mit Datum vom 1.9.2007 geschlossen. Dieser Kreditvertrag bestimmt, dass der der Gesellschaft gewährte Kredit entweder in bar zurückbezahlt oder durch Ausgabe neuer Aktien an die Fenner Capital Limited in der Höhe der im Vertrag festgelegten Kreditlimite getilgt werden kann.
Der Verwaltungsrat bevorzugt die Variante der Rückzahlung des Kredites auf dem Weg der Kapitalerhöhung und der Ausgabe von Aktien an die Fenner Capital Limited.
Dies erfordert, dass die bisherigen Aktionäre auf ihr Bezugsrecht verzichten.
Die Gesellschaft hat mit der Fenner Capital Limited ein Investment Advisory and Asset Management Agreement mit Datum vom 1.9.2007 geschlossen. Mit Datum vom 1.9.2007 haben die Gesellschaft und die Fenner Capital Limited mit Rechnungsvereinbarung beschlossen, dass die Gesellschaft den geschuldeten Rechnungsbetrag in der Höhe von Fr. 2 657 460.99 durch Ausgabe neuer Aktien an die Fenner Capital Limited in der Höhe von Fr. 2 657 460.99 getilgt werden kann. Dies erfordert, dass die bisherigen Aktionäre auf ihr Bezugsrecht verzichten.
Die Gesellschaft hat mit der Fenner Capital Limited einen Kaufvertrag geschlossen, gemäss dessen die Gesellschaft 5 Millionen Aktien der Deutsche European Real Estate Plc für insgesamt Fr. 4 531 671.– kauft.
Die Gesellschaft kann gemäss Vertrag Fr. 3 028 302.– des Kaufpreises durch Ausgabe von 37 000 000 neuer Aktien zu nominal Fr. 0.03 und einem Ausgabebetrag von Fr. 0.081846 an die Fenner Capital Limited tilgen. Weiter kann die Gesellschaft gemäss Vertrag Fr. 1 503 369.– des Kaufpreises durch Ausgabe von 50 112 300 neuer Aktien zu nominal Fr. 0.03 und einem Ausgabebetrag von Fr. 0.03 an die Fenner Capital Limited tilgen.
Dies erfordert, dass die bisherigen Aktionäre auf ihr Bezugsrecht verzichten.
Die Swiss Hawk AG hat mit Vitaboost International B.V., Herengracht 478, 1017 CB, Amsterdam, NL, einerseits und Herrn Niels Voorbach, Voorburgwal 217, 1012 EX Amsterdam, NL, und Herrn Rombout Caspar de Jong, Prinsengracht 701-IV. 1017 JV, Amsterdam, NL, andererseits einen Investmentvertrag geschlossen.
Die Swiss Hawk AG kauft 10 478 Aktien der Vitaboost International B.V. für EUR 500 000,–, weiter erhalten die Direktoren der Vitaboost International B.V., Herr Niels Voorbach und Herr Rombout Caspar de Jong im Rahmen dieses Investmentsvertrages je 150 000 Aktien zu nominal Fr. 0.03 und einem Ausgabebetrag von Fr. 0.03 der Swiss Hawk AG.
Dies erfordert, dass die bisherigen Aktionäre auf ihr Bezugsrecht verzichten.
Die Verträge liegen während 20 Tagen vor der Generalversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre am Sitz der Gesellschaft auf; auf Verlangen werden ihnen diese Unterlagen auch zugestellt.
Antrag: Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung nach Massgabe des Folgenden:
1. a) Der gesamte Nennbetrag, um den das Aktienkapital maximal erhöht werden soll, beträgt CHF 6 446 113.98.
b) Betrag der darauf zu leistenden Einlagen: CHF 8 418 415.98.
c) Der Verwaltungsrat wird verpflichtet, die Kapitalerhöhung bis zum Maximalbetrag von CHF 6 446 113.98 im gesamten Umfang der eingegangenen Zeichnungen zu vollziehen.
2. a) Es sind maximal 214 870 466 neue Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.03 auszugeben.
b) Es bestehen keine Vorrechte einzelner Kategorien.
3 a) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den Ausgabebetrag festzusetzen.
b) Die neu auszugebenden Inhaberaktien sind vom laufenden Geschäftsjahr an dividendenberechtigt.
4. Die Einlagen erfolgen durch Verrechnung mit verrechenbaren Forderungen gegenüber der Gesellschaft für 214 870 466 neue Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.03, total CHF 6 446 113.98.
5. Es erfolgen weder Sachübernahmen noch beabsichtigte Sachübernahmen.
6. Es werden keine besonderen Vorteile geschaffen.
7. Es bestehen keine Beschränkungen der Übertragbarkeit der neuen Aktien.
8. Die bisherigen Aktionäre verzichten auf ihr Bezugsrecht und sind einverstanden, dass die neuen Aktien wie folgt zugewiesen werden:
– 214 570 466 Inhaberaktien an die Fenner Capital Limited
– 150 000 Inhaberaktien an Niels Voorbach
– 150 000 Inhaberaktien an Rombout Caspar de Jong
Die Verträge liegen während 20 Tagen vor der Generalversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre am Sitz der Gesellschaft auf; auf Verlangen werden ihnen diese Unterlagen auch zugestellt.
2. Wahlen in den Verwaltungsrat / Entlastung der bisherigen Verwaltungsräte
Der Verwaltungsrat teilt der Generalversammlung den Rücktritt der bisherigen Verwaltungsräte Bruno Schelbert, von Steinen, in Baar, und Josef Schelbert, von Steinen, in Unterägeri, mit.
Weiter wird der Delegierte des Verwaltungsrates, David John Williams III, amerikanischer Staatsbürger, in Miami, anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung seinen Rücktritt mitteilen.
Antrag: Den bisherigen Verwaltungsräten wird Entlastung erteilt.
Neuwahl:
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung zur Wahl in den Verwaltungsrat für die Amtsdauer von einem Jahr:
– Christopher Robin Leslie Phillips, britischer Staatsangehöriger, in Monaco
– Joseph Wipfli, Schweizer Staatsangehöriger, in Erstfeld
– Elisabeth Schönenberger, schweizerische Staatsangehörige, in Samedan
je mit Kollektivunterschrift zu zweien.
Der Verwaltungsrat begründet seinen Antrag mit den unternehmerischen Kompetenzen der vorgeschlagenen Verwaltungsräte.
3. Verschiedenes
Die Verträge und die neuen Statuten liegen während 20 Tagen vor der Generalversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre am Sitz der Gesellschaft auf; auf Verlangen werden ihnen diese Unterlagen auch zugestellt.
Aktionäre, die an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen, können ihre Eintrittskarten entweder über ihre Depotbank oder gegen Vorlage eines gültigen Ausweises über den Besitz der Aktien und die Sperrung derselben bis spätestens 19.11.2007 bei der nachstehenden Stelle beziehen:
Swiss Hawk AG, c/o SchelPart AG, Baarerstr. 53/55, 6304 Zug
(Tel.: +41 (0)41 729 20 80 / Fax: +41 (0)41 729 20 88)
Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können oder wollen, werden gebeten, sich durch die Swiss Hawk AG, ihre Bank oder eine andere Person vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen. Als unabhängige Person für die Stimmrechtsvertretung im Sinne von Art. 689c OR wird Herr lic.iur. Markus Dormann, Baarerstrasse 53/55, 6304 Zug, bezeichnet. Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Vollmacht unterschrieben und ohne Bezeichnung eines Bevollmächtigten unserer Gesellschaft zustellen, werden durch Mitarbeiter der Swiss Hawk AG vertreten.
Diese wie auch der unabhängige Stimmrechtsvertreter werden den Anträgen des Verwaltungsrates zustimmen, sofern ihnen keine anderen schriftlichen Weisungen erteilt werden.
Depotvertreter im Sinne von Art. 689d OR werden gebeten, der Gesellschaft die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien frühzeitig bekannt zu geben.
Zug, 25. Oktober 2007 Swiss Hawk AG
Für den Verwaltungsrat
David Williams |
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