SENATOR Entertainment AG, Berlin
ISIN DE 000 722440 4
Bekanntmachung über die Kapitalherabsetzung im Verhältnis 10:1
mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung im Verhältnis 1:9
I. Kapitalherabsetzung
Die außerordentliche Hauptversammlung der SENATOR Entertainment AG („Gesellschaft“) hat am 17. Juni
2004 u.a. beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 34.000.000,00, eingeteilt in
34.000.000 Stückaktien, im Verhältnis 10:1 um EUR 30.600.000,00 auf EUR 3.400.000,00 herabzusetzen. Die
Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff AktG) durch
Zusammenlegung der Aktien und hat den Zweck, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.
Mit der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses über die Kapitalherabsetzung sowie deren Durchführung
in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg in Berlin, HRB 68059, am 25. Juni 2004 ist die
Kapitalherabsetzung wirksam geworden.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Durchführung der Kapitalherabsetzung in einer Globalurkunde verbrieft,
die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt ist. Die Miteigentumsanteile an der Globalurkunde sind
den Aktionären durch ihre Depotbanken in Form girosammelverwahrter Anteile gutgeschrieben. Der Anspruch
der Aktionäre auf Einzelverbriefung ist satzungsmäßig ausgeschlossen.
Die Aktien der SENATOR Entertainment AG sind zum Börsenhandel im geregelten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen und in die laufende Notierung einbezogen.
Am Montag, 12. Juli 2004 nach Börsenschluss werden die 34.000.000 Stückaktien (vor Kapitalherabsetzung)
durch die Depotbanken und die Clearstream Banking AG im Verhältnis 10:1 zusammengelegt. Für je 10 (zehn)
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (ISIN DE000 722440 4) erhalten unsere
Aktionäre 1 (eine) konvertierte Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von ebenfalls EUR
1,00 (ISIN DE000 A0BVUC 6, „konvertierte Aktien“).
Ab Dienstag, 13. Juli 2004 werden die konvertierten Aktien im geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
(General Standard) gehandelt.
Soweit sich aufgrund des Zusammenlegungsverhältnisses Aktienspitzen (ISIN DE000 A0BVUB 8) ergeben,
werden sich die Depotbanken üblicherweise auf Weisung ihrer Kunden um einen Spitzenausgleich bemühen.
Aktienspitzen, die von den Depotbanken nicht ausgeglichen werden, werden von der Gesellschaft bzw. von einem
von der Gesellschaft beauftragten Kreditinstitut mit anderen Aktienspitzen zusammengelegt und von der
Gesellschaft bzw. dem Kreditinstitut für Rechnung der Beteiligten verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen
kann nach Maßgabe von § 226 Absatz 3 Aktiengesetz oder freihändig vorgenommen werden.
Erstattungen von Seiten der Gesellschaft für von Depotbanken etwaig erhobene Gebühren sind nicht vorgesehen.
II. Bezugsangebot
Weiterhin hat die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen, das auf EUR 3.400.000,00
herabgesetzte Grundkapital gegen Bareinlage zugleich um bis zu EUR 30.600.000,00 auf bis zu EUR
34.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 30.600.000 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00 („neue Aktien“) zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2004 gewinnanteilberechtigt
und verbriefen im Übrigen die gleichen Mitgliedschaftsrechte wie die konvertierten Aktien.
- 2 -
Die neuen Aktien (ISIN DE000 A0BVUD 4) sind gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss, der ein mittelbares
Bezugsrecht über ein Kreditinstitut nicht vorsieht, unmittelbar den Aktionären zur Zeichnung anzubieten. Dies
erfolgt zunächst während einer Ausschlussfrist von vier Wochen im Verhältnis 1 : 9 zum Ausgabebetrag von
EUR 1,00 je Stückaktie. Die während dieser Frist nicht bezogenen Aktien können ebenfalls zum Ausgabebetrag
von EUR 1,00 je Stückaktie durch Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus oder von Dritten bezogen werden. Der
Kreis der Dritten, denen die neuen Aktien angeboten werden, wird zeitnah durch den Vorstand der Gesellschaft
festgelegt. Ein öffentliches Angebot zum Bezug der im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts nicht bezogenen
neuen Aktien wird nicht erfolgen.
Wir geben hiermit unseren Aktionären die Möglichkeit, zur Vermeidung des Ausschlusses ihr gesetzliches Bezugsrecht
auf die neuen Aktien in der Zeit
vom Dienstag, 13. Juli 2004 bis Montag, 9. August 2004 einschließlich (Bezugsfrist)
durch Einreichung eines vollständig und korrekt ausgefüllten und unterzeichneten Zeichnungsscheins im Original
in zweifacher Ausfertigung bei der Gesellschaft (Abteilung Investor Relations, Rankestraße 3, 10789 Berlin)
als Bezugsstelle auszuüben. Zeichnungsscheine werden üblicherweise durch die Depotbank zur Verfügung gestellt,
sind jedoch auch bei der Gesellschaft erhältlich (Tel.: 030/88091-610, Fax: 030/88091-616,
www.senator.de). Der Bezugspreis ist bei Zeichnung, spätestens aber bis Dienstag, 10. August 2004 (Zahlungseingang
bei der Gesellschaft) auf das Sonderkonto „Kapitalerhöhung“ der Gesellschaft Nr. 1779 314 901 bei der
Berliner Bank, BLZ 100 200 00, unter der Angabe des Namens des Zeichners, dessen Wohnort und des Geburtsdatums
einzuzahlen.
Bezugsberechtigt sind alle Aktionäre, die am Montag, 12. Juli 2004, abends, Aktien der Gesellschaft halten. Den
Aktionären werden keine Bezugsrechte in ihre Depots eingebucht. Als Nachweis für die Bezugsberechtigung
dient die von den Depotbanken zu erstellende Depotbescheinigung, die den Bestand an Aktien der SENATOR
Entertainment AG am Montag, 12. Juli 2004, abends, vor Konvertierung ausweisen muss. Die Depotbescheinigung
ist zusammen mit dem Zeichnungsschein an die Gesellschaft zu senden.
Diejenigen Aktionäre, die ihre noch auf SEDECO Medienholding AG lautenden, inzwischen für kraftlos erklärten,
effektiven Aktienurkunden bisher nicht zum Umtausch in auf den Inhaber lautende Stückaktien der
SENATOR Entertainment AG eingereicht haben, können ihr Bezugsrecht nur ausüben, wenn sie ihre alten Urkunden
rechtzeitig vor Ablauf der Bezugsfrist bei ihrer Depotbank zum Umtausch eingereicht haben.
Sofern der Zeichnungsschein oder die Depotbescheinigung der Gesellschaft nicht fristgerecht zugegangen, unvollständig
oder fehlerhaft ist, kann die Zeichnung nicht berücksichtigt werden. Gleiches gilt, wenn der Bezugspreis
nicht bis spätestens Dienstag, 10. August 2004 (Zahlungseingang bei der Gesellschaft) auf dem Sonderkonto
und unter Angabe des Namens des Aktionärs, dessen Wohnort und Geburtsdatum gutgeschrieben ist.
Die Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte wird aus abwicklungstechnischen Gründen nach der
Anzahl der Aktien vor Konvertierung, Stand Montag, 12. Juli 2004, abends, berechnet, sodass auf jeweils 10
(zehn) Stückaktien (bezogen auf die Aktienanzahl vor Konvertierung) 9 (neun) neue Stückaktien zum Preis von
EUR 1,00 bezogen werden können. Soweit ein Aktionär eine nicht durch 10 (zehn) teilbare Anzahl von Stückaktien
hält, wird das Bezugsrecht des Aktionärs dahingehend verbessert, dass er zur Zeichnung der nächsthöheren
durch 9 (neun) teilbaren Anzahl von Aktien berechtigt ist.
Ein organisierter Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen und wird durch die Gesellschaft nicht veranlasst werden.
Ein Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher nicht möglich. Eine organisierte Endverwertung der
nicht ausgeübten Bezugsrechte findet ebenfalls nicht statt. Innerhalb der Bezugsfrist nicht ausgeübte Bezugsrechte
verfallen ersatzlos.
Berechtigte Aktionäre können über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus ein verbindliches Angebot zum Bezug
weiterer neuer Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie abgeben, indem sie unter Verwendung
des Zeichnungsscheins ihr verbindliches Angebot gegenüber der Gesellschaft innerhalb der o.g. Bezugsfrist erteilen.
Die Zusendung des Zeichnungsscheins durch die Aktionäre stellt ein Angebot zum Abschluss eines Zeichnungsvertrages
an die Gesellschaft dar. Die Gesellschaft wird dieses Angebot nur annehmen, wenn ihr eine Anzahl
von mindestens 10.000.000 neuen Aktien zur Zeichnung angeboten worden ist. Wird diese Mindestsumme
nicht bis zum Ablauf des 30. September 2004 erreicht, wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
ungültig.
- 3 -
Vom Dienstag, 13. Juli 2004 an erfolgt die Notierung der konvertierten Aktien „ex Bezugsrecht”.
Die neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wird.
Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ist nach der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen.
Die Bezieher neuer Aktien erhalten daher eine Gutschrift auf ihrem Girosammeldepotkonto.
Eine Börsenzulassung der neuen Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse ist zunächst nicht vorgesehen.
Wichtige Hinweise zu den besonderen Risiken der Zeichnung von neuen Aktien
Bei der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts sollten die Aktionäre berücksichtigen, dass sich die
Gesellschaft derzeit im Insolvenzverfahren befindet. Die durch die Hauptversammlung beschlossene Kapitalerhöhung
ist Teil eines Sanierungskonzepts, das den Versuch zur Rettung der SENATOR Entertainment AG darstellt.
Dieses Konzept kann nur erfolgreich weiter umgesetzt werden, wenn die Gläubiger der Gesellschaft durch
einen deutlichen Forderungsverzicht ihren Beitrag dazu leisten und darüber hinaus ein Investor gefunden werden
kann, der einen wesentlichen Teil der in diesem Angebot offerierten Aktien aus dem Nichtbezug übernimmt.
Sollte aufgrund eines hohen Bezugs von Aktien durch die bisherigen Aktionäre keine für einen Investor
attraktive Anzahl von freien Aktien zur Verfügung stehen, besteht die Gefahr, dass kein Investor gefunden werden
kann und damit die Sanierung der Gesellschaft im Insolvenzverfahren unmöglich wird. Die Aktionäre werden
ferner darauf hingewiesen, dass das Sanierungskonzept zwar bisher planmäßig verläuft, dass aber über dessen
weiteren Verlauf und Erfolg – auch für den Fall, dass ein Investor gefunden werden sollte – keine sicheren
Aussagen möglich sind.
Einzahlungen auf neue Aktien erfolgen auf ein Sonderkonto der Gesellschaft. Der weitere Verlauf des Insolvenzverfahrens
und ob diese Einzahlungen, z. B. bei unzureichendem Kapitalzufluss oder bei Scheitern der Eintragung
der Kapitalerhöhung, zurückgezahlt werden können, ist ungewiss. Wenn die Sanierung der SENATOR
Entertainment AG nicht gelingt, wären erworbene neue Aktien eventuell wertlos. Ein Totalverlust ist möglich.
Allen Aktionären wird geraten, sich ggf. Rechtsrat einzuholen und über die Sach- und Rechtslage und die Gefahren
des Insolvenzverfahrens selbst zu informieren.
Des Weiteren wird darauf hingewiesen, dass die neuen Aktien der Gesellschaft bis auf weiteres nicht an einer
Börse zugelassen oder gehandelt werden sollen. Daher kann nicht sichergestellt werden, dass sich ein Markt für
die neuen Aktien entwickelt und diese jederzeit handelbar sind.
Berlin, im Juli 2004
Der Vorstand Der Insolvenzverwalter
Gruß Pichel  |
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