Perth, Westaustralien: Tiger Resources Limited (ASX: TGS) ("Tiger" oder "Unternehmen") gibt bekannt, dass es beschlossen hat, einen Vorschlag zur Restrukturierung seiner Bilanz voranzutreiben, der, falls er umgesetzt wird, eine deutliche Reduzierung seiner Schulden zur Folge hat Verpflichtungen und Verlängerung der Laufzeit der Restschuld. Das Unternehmen fasst die wichtigsten Entwicklungen in Bezug auf seine Kapitalumstrukturierungsinitiativen wie folgt zusammen:
• Das Unternehmen hat gestern Abend mit Unterstützung der Mehrheit seiner vorrangigen Kreditgeber Unterlagen bei der Australia Securities and Investments Commission („ASIC“) eingereicht. in Bezug auf ein vorgeschlagenes Gläubigervereinbarungsschema gemäß Abschnitt 411 (1) des Corporations Act 2001 (Cth), wonach ein erheblicher Teil seiner vorrangigen Verbindlichkeiten in Stammaktien der Gesellschaft umgewandelt wird („Antrag auf Umschuldung“) ;
• Zwei der vorrangigen Darlehensgeber des Unternehmens, Taurus Mining Finance Fund, LP („Taurus“) und QMetco Limited („QMetco“), haben eine weitere Nachsichtserklärung unterzeichnet, die eine Nachsichtsentlastung in Bezug auf bestimmte Ausfälle vorsieht, die im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen entstanden sind und als Ergebnis des Fortschritts und der Umsetzung des Vorschlags für eine Umschuldung, unter anderem bis zum 31. Dezember 2020 oder der Umsetzung des Vorschlags für eine Umschuldung; und
• nach der Ankündigung des Unternehmens am 28. November 2019 hat das Unternehmen nun mit jedem seiner vorrangigen Darlehensgeber eine Vereinbarung getroffen. Taurus, QMetco und International Finance Corporation („IFC“) ändern die Bedingungen der QMetco-Fazilität, sodass die Gesellschaft ohne Zustimmung der Aktionäre (und daher nicht konvertierbar) auf die Tranche 3-Fonds (18 Mio. USD) zugreifen kann. Mit dieser Änderung wird der kritische Finanzierungsbedarf von Tiger behoben und es werden die erforderlichen Mittel bereitgestellt, um den Vorschlag für eine Umschuldung voranzutreiben. Weitere Einzelheiten zu diesen Entwicklungen sind nachstehend aufgeführt.
Vorschlag zur Umschuldung Wie bereits von der Gesellschaft angekündigt (siehe Ankündigungen vom 1. Mai 2019, 16. August 2019 und 28. November 2019), diskutiert die Gesellschaft seit einiger Zeit eine ganzheitliche Umschuldung mit ihren vorrangigen Kreditgebern. Aufgrund einer Vielzahl von Faktoren, die dazu beigetragen haben, war die Verschuldungssituation des Unternehmens nicht mehr nachhaltig, und das Unternehmen hat sich um die Unterstützung seiner vorrangigen Kreditgeber bemüht, um ihre Schulden so umzustrukturieren, dass das Unternehmen auch in Zukunft operieren kann. Um die Bilanz der Gesellschaft zu restrukturieren, um ihre Schulden zu reduzieren, hat die Gesellschaft in Absprache mit ihren vorrangigen Kreditgebern beschlossen, ein Gläubigersystem zu entwickeln, das mit Zustimmung des Gerichtshofs und der Mehrheit der vorrangigen Kreditgeber, deren Forderungen geltend gemacht werden soll zusammen mindestens 75% der besicherten Schulden ausmachen und mit einer Mehrheit (mehr als 50%) der vorrangigen Darlehensgeber, die anwesend sind und bei der Sitzung abstimmen (siehe unten), dazu führen, dass die vorrangigen Darlehensgeber einen erheblichen Austausch durchführen Anteil ihrer Schulden am Eigenkapital der Gesellschaft. Der Vorschlag zur Umschuldung wird derzeit von QMetco und Taurus unterstützt, und das Unternehmen befindet sich weiterhin in Gesprächen mit der IFC, um Unterstützung zu erhalten. Die wichtigsten Bedingungen und vorgeschlagenen Ergebnisse des Gläubigersystems sind im Folgenden aufgeführt, sofern sie erfolgreich umgesetzt wurden:
• Entschuldung: Die Tochtergesellschaft des Unternehmens, die Société d'Exploitation de Kipoi SA („SEK“), schuldet den vorrangigen Darlehensgebern derzeit rund 246 Mio. USD aus drei separaten Darlehenstranchen: Tranche A (219,4 Mio. USD), Tranche D (13,7 Mio. USD). und Tranche E (12,2 Mio. USD). Taurus und QMetco haben sich darauf geeinigt, einen Vorschlag zu unterstützen, wonach der im Rahmen von Tranche A geschuldete Betrag auf 70 Mio. USD gesenkt wird. SEK bleibt weiterhin zur Rückzahlung des Restbetrags von Tranche A, Tranche D und Tranche E verpflichtet, obwohl die Rückzahlungstermine verlängert werden. Nach der Umsetzung des Gläubigersystems wird die gesamte besicherte Schuld der Gesellschaft auf ca. 95,8 Mio. USD reduziert (vor einer weiteren Inanspruchnahme von Tranche E). • Schuldenübernahme: Um die Regelung in Kraft zu setzen, übernimmt die Gesellschaft den Betrag der SEK-besicherten Schulden, die gegen Eigenkapital eingetauscht werden, und die vorrangigen Darlehensgeber entbinden die Gesellschaft von ihrer Verpflichtung zur Zahlung der übernommenen Schulden Für den Kompromiss der angenommenen Schulden wird das Unternehmen Stammaktien zu einem Nennwert von 0,001 USD (0,00067 USD) pro Aktie an die vorrangigen Kreditgeber (oder deren Nominees) im Verhältnis zu den von jedem vorrangigen Kreditgeber getauschten Schulden ausgeben Derzeitige Inhaber von Stammaktien, die ungefähr 1% des verwässerten Kapitals nach dem Plan halten:
• Änderung und Anpassung: Die Finanzierungsdokumente der vorrangigen Darlehensgeber mit der Gesellschaft werden in einigen Punkten geändert, einschließlich des Verzichts auf bestimmte Fälle von Zahlungsverzug. und
• Verlängerung der Fälligkeit von Verbindlichkeiten: Die Fälligkeit der vorrangigen Verbindlichkeiten des Unternehmens, die nach Durchführung der Umstrukturierung verbleiben, wird verlängert: Die Verbindlichkeiten der Tranche A (70 Mio. USD) werden bis zum 31. Dezember 2025 verlängert. Die Tranche D (13,7 Mio. USD) wird bis zum 31. Dezember 2024 und die Tranche E (12,2 Mio. USD) bis zum 31. Dezember 2024 verlängert.
Die vorgeschlagene Umschuldung wird die Schulden- und Zinskosten des Unternehmens erheblich senken, die Liquidität verbessern und die Fälligkeiten der Schulden verlängern, was dem Unternehmen eine nachhaltigere Kapitalstruktur verschafft und für die Unterstützung seiner Geschäftstätigkeit und des künftigen Wachstums von entscheidender Bedeutung ist. Die erste gerichtliche Anhörung zum Gläubigersystem wird voraussichtlich am 20. Dezember 2019 im Federal Court of Australia (NSW Registry) stattfinden. Bei dieser Anhörung wird die Gesellschaft aufgefordert, eine Gläubigerversammlung einzuberufen, um über das vorgeschlagene System abzustimmen. Der Beschluss zur Genehmigung des Systems auf der Sitzung muss von einer Mehrheit der vorrangigen Kreditgeber gefasst werden, deren Forderungen zusammen mindestens 75% der besicherten Schulden ausmachen, und von einer Mehrheit (mehr als 50%) der vorrangigen Kreditgeber, die anwesend sind und Abstimmung in der Sitzung (entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten). Wenn das System von der erforderlichen Anzahl von Gläubigern genehmigt wird, muss das System vom Gerichtshof genehmigt werden, um wirksam zu werden. Wenn die Regelung vom Gericht genehmigt wird, die bei ASIC eingegangenen erforderlichen Anordnungen und die anwendbaren Bedingungen für die Regelung erfüllt sind, wird die Regelung wirksam.
Weitere Nachsichtsvereinbarungen Die Gesellschaft hatte zuvor mit ihren vorrangigen Kreditgebern Nachsichtsvereinbarungen geschlossen, wonach die vorrangigen Kreditgeber vereinbart hatten, ihre Ansprüche gegen SEK (oder Tiger) nicht zu beschleunigen oder durchzusetzen („Aktuelle Nachsichtsvereinbarungen“). Zur Erleichterung des Vorschlags für eine Umschuldung haben Taurus und QMetco jetzt zusätzliche Nachsichtsregelungen in Bezug auf bestimmte Ausfälle vereinbart, die sich aus den Finanzierungsvereinbarungen ergeben haben, während der Vorschlag für eine Umschuldung weiterentwickelt wird („zusätzliche Nachsichtsregelungen“). Die zusätzlichen Nachsichtsvereinbarungen werden unter anderem beendet, wenn der Umschuldungsprozess nicht bis zum 30. April 2020 durchgeführt wird. Tiger führt derzeit Gespräche mit der IFC über die Unterstützung der zusätzlichen Nachsichtsvereinbarungen und die geplanten Umschuldungsbedingungen des Unternehmens.
Änderung der QMetco-Fazilität Wie von der Gesellschaft am 16. August 2019 angekündigt, hat die Gesellschaft eine Finanzierungsvereinbarung abgeschlossen, wonach QMetco SEK eine „Super Priority Facility“ („QMetco-Fazilität“) in Höhe von 30 Mio. USD zur Verfügung gestellt hat. Die QMetco-Fazilität wurde in drei Tranchen bereitgestellt, wobei 5 Mio. USD und 7 Mio. USD für Tranche 1 und Tranche 2 bereits in Anspruch genommen wurden. Die Verfügbarkeit der endgültigen 18 Mio. USD im Rahmen von Tranche 3 war an verschiedene Bedingungen geknüpft, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre zur Gewährung der weiteren Aktienumwandlungsrechte bis spätestens 30. November 2019. Nach ihrer Bekanntgabe in der vergangenen Woche hat die Gesellschaft stimmte den Änderungen der QMetco-Fazilität mit den vorrangigen Kreditgebern zu, um es dem Unternehmen zu ermöglichen, auf die verbleibenden 18 Mio. USD ohne Zustimmung der Aktionäre (und daher auf nicht konvertierbarer Basis) zuzugreifen. Mit den Änderungen an der QMetco-Fazilität wird auf die Umtauschrechte von QMetco verzichtet (mit Ausnahme der bereits gewährten Umtauschrechte in Bezug auf 1.150.000 AUD der Fazilität) und die Frist für die Genehmigung der entsprechenden Gebühr für die Beendigung der Marketingvereinbarung durch die Aktionäre vom 30. November 2019 bis zum 30. Juni 2020 verlängert.
Dekotierung Das Unternehmen bestätigt, dass seine Kapitalstruktur für eine fortgesetzte Kotierung nicht geeignet ist und dass er am 3. Februar 2020 im Rahmen der ASX-Richtlinie für langfristig suspendierte Unternehmen von der ASX-Liste gestrichen wird. Es wird erwartet, dass die Aktien der Gesellschaft bis zur Börsennotierung ausgesetzt bleiben.
Weitere Informationen Um die Beantwortung etwaiger Fragen der Aktionäre zum Inhalt dieser Bekanntmachung zu erleichtern, bittet die Gesellschaft die Aktionäre, ihre Anfragen an info@tigerez.com zu richten. Das Unternehmen wird sich bemühen, Anfragen so schnell wie möglich zu beantworten.
For further information in respect of the Company’s activities more generally, please contact:Caroline KeatsManaging Director/CEOTel: +61 (8) 6188 2000Email: info@tigerez.com
Quelle: https://hotcopper.com.au/threads/ann-proposed-debt-structure.5122120/
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