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Blackbird Energy Inc. und Pipestone Oil Corp. geben den Abschluss eines strategischen Zusammenschlusses sowie 310 Millionen US-Dollar an Eigenkapital- und Schuldenfinanzierungen bekannt, um ein reines High-Cost-Kondensat mit hohem Anteil an Montney zu bilden
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CALGARY, Alberta, 04. Januar 2019 (GLOBE NEWSWIRE) - Blackbird Energy Inc. („Blackbird“) (TSX-V: BBI) und Pipestone Oil Corp. („Pipestone Oil“) freuen sich, dass sie geschlossen haben der zuvor angekündigte Unternehmenszusammenschluss (die „Transaktion“), der im Wege eines Arrangements abgeschlossen wurde (die „Vereinbarung“). Parallel zur Transaktion haben Blackbird und Pipestone Oil mit bestimmten bestehenden Aktionären Eigenkapitalfinanzierungen in Höhe von insgesamt 111,0 Millionen US-Dollar abgeschlossen, und Pipestone Oil hat Schuldenfinanzierungen in Höhe von 198,5 Millionen US-Dollar arrangiert (zusammen die „Finanzierungen“). Der Abschluss der Transaktion und der Finanzierungen führt zur strategischen Kombination von zwei benachbarten und angrenzenden Pipestone Montney-Stützpunkten unter einem einzigen gut kapitalisierten, wachstumsstarken Unternehmen, das unter dem Namen Pipestone Energy Corp. ("Pipestone Energy" oder "Company") firmieren wird. ).
Garth Braun, ehemaliger Vorstandsvorsitzender, CEO und Präsident von Blackbird, erklärte: „Wir freuen uns, die Fusion mit Pipestone Oil abzuschließen, und möchten unseren Aktionären, Mitarbeitern und Stakeholdern für ihre Unterstützung danken. Wir glauben, dass diese Transaktion in einer äußerst schwierigen Zeit für unsere heimische Energiebranche erhebliches Wachstum und Wertschöpfung bringen wird. Als Pro-Forma-Unternehmen verfügt Pipestone Energy über einen erheblichen Umfang, einen diversifizierten Zugang zur Verarbeitung und ein kombiniertes Potenzial, von dem wir glauben, dass es weitaus mehr ist als die Summe der Teile. “
Paul Wanklyn, Präsident und CEO von Pipestone Energy, erklärte: „Wir sind sehr erfreut, die Transaktion und die Finanzierungen abgeschlossen zu haben, und freuen uns darauf, uns auf die Ausführung unseres Entwicklungsplans zu konzentrieren. Das bedeutende Finanzierungsengagement, das die bestehenden Aktionäre im Zusammenhang mit dieser Kombination eingegangen sind, zeigt die hohe Qualität der Vermögenswerte und ihre Unterstützung unseres Geschäftsplans und unseres Managementteams. Die innovative Schuldenstruktur, angeführt von National Bank Financial und der Bank of Montreal, bietet flexibles Entwicklungskapital für die Finanzierung unseres Kapitalprogramms neben den Kapitalzusagen bis 2019. Wir hoffen, dass die Aktionäre von Pipestone Energy einen umsichtigen und effizienten Wert erzielen Art und Weise in den kommenden Jahren. "
Es wird erwartet, dass die Stammaktien von Pipestone Energy (die „Pipestone Energy-Aktien“) an der TSX Venture Exchange ("TSX-V") unter dem Handelssymbol "PIPE" innerhalb von zwei bis drei Geschäftstagen nach dem Datum von beginnen werden diese Pressemitteilung und die Herausgabe eines Bulletins durch die TSX-V zum Abschluss der Vereinbarung. Blackbirds bestehende Warrants zum Kauf von Stammaktien ("Warrants") werden als Verpflichtungen von Pipestone Energy weitergeführt und das Handelssymbol "BBI.WT" beibehalten.
Die Transaktion wurde durch eine Reihe von Zusammenschlüssen abgeschlossen, an denen Blackbird beteiligt war, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Blackbird und Pipestone Oil, um Pipestone Energy gemäß der heute im Rahmen des Business Corporations Act (Alberta) in Kraft getretenen Vereinbarung zu schaffen, die auf ein Pre-Arrangement folgte Fortbestand von Blackbird in der Provinz Alberta. Gemäß den Bedingungen für die Umwandlung von Anteilen im Rahmen des Arrangements wurden die ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Blackbird (die „Blackbird-Aktien“) in Pipestone Energy-Aktien umgewandelt und effektiv im Verhältnis 10: 1 (die „Konsolidierung“) konsolidiert. Im Zusammenhang mit dem Arrangement erhielt der einzige Anteilseigner von Pipestone Oil, Canadian Non-Operated Resources LP ("CNOR LP"), 103.750.000 Pipestone Energy-Aktien als Gegenleistung für seine Pipestone-Oil-Aktien, wodurch die Transaktion zu einer umgekehrten Übernahme gemäß Anhang A wurde TSX-V-Richtlinie 5.2 - Geschäftsänderungen und umgekehrte Übernahmen. Nach Abschluss des Arrangements und der Eigenkapitalfinanzierung besitzen ehemalige Blackbird-Aktionäre ungefähr 45,3% der ausgegebenen und ausstehenden Pipestone Energy-Aktien (oder rund 50,8% auf vollständig verwässerter Basis, einschließlich aller bereits bestehenden verwässernden Blackbird-Wertpapiere), und CNOR LP besitzt ungefähr 54,7 % der Pipestone Energy Shares. Die Transaktion wurde mit der bedingten Genehmigung der TSX-V abgeschlossen und bleibt der endgültigen Genehmigung der TSX-V unterworfen, die die Einreichung üblicher Abschlussdokumente erfordert.
Im Rahmen einer Neuordnung der Aktien im Rahmen des Arrangements wurde der Minderheitsanteil von Blackbird an der Stage Completions Group of Companies an eine Holdinggesellschaft („Stage Holdco“) übertragen, deren Aktien an frühere Inhaber von Blackbird-Aktien ausgeschüttet wurden.
Gemäss den Bedingungen der Eigenkapitalfinanzierung haben Blackbird und Pipestone Oil insgesamt 111 Mio. USD an Eigenkapital aufgebracht, die alle auf einer nicht vermittelten Basis von Privatplatzierungen basieren.
Die zuvor angekündigten Zeichnungsverträge mit der GMT Exploration Company LLC ("GMT Exploration") und bestimmten von ihrem Hauptaktionär GMT Capital Corp. ("GMT Capital") verwalteten Fonds und Konten ("GMT Capital") wurden geschlossen, wonach GMT Capital und GMT Exploration eine Gesamtbetrag von 26.010.000 USD in Blackbird-Aktien nach Umtausch einer gleichen Anzahl von Zeichnungsscheinen zu einem Vor-Konsolidierungspreis von 0,34 USD pro Zeichnungsbeleg (die "GMT Private Placement"). GMT Capital hielt zuvor etwa 11% der Blackbird-Aktien. Nach Abschluss der Eigenkapitalfinanzierungen hält die Transaktion nun weniger als 10% der Pipestone Energy-Aktien. Die GMT-Privatplatzierung unterliegt der endgültigen Genehmigung der TSX-V, die die Hinterlegung üblicher Dokumente bei der TSX-V erfordert. Die 76.500.000 Blackbird-Aktien, die gemäß der GMT-Privatplatzierung ausgegeben wurden, wurden gemäß der Vereinbarung in 7.600.000 Pipestone Energy-Aktien umgetauscht. Die GMT-Privatplatzierung wurde von den Aktionären von Blackbird auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2018 im Zusammenhang mit der Genehmigung der Vereinbarung und anderen Angelegenheiten genehmigt. Darüber hinaus investierte CNOR L.P. vor dem Abschluss der Transaktion 85 Millionen US-Dollar in Stammaktien von Pipestone Oil (die „CNOR-Verpflichtung“). Die Einnahmen aus der GMT-Privatplatzierung und der CNOR-Verpflichtung werden für das Investitionsprogramm 2019 von Pipestone Energy verwendet, wobei ein Teil der CNOR-Verpflichtung für das Investitionsprogramm von Pipestone Oil für das 4. Quartal 2018 verwendet wird. Die Anzahl der Pipestone Energy Shares, die gemäß der Vereinbarung an CNOR LP ausgegeben wurden, wurde unter Bezugnahme auf 0,34 USD pro Blackbird-Aktie festgelegt. 103.750.000 Pipestone Energy-Aktien unterliegen den Treuhandbestimmungen der TSX-V-Richtlinie 5.4 - Übertragungsurkunde, Händlererwägungen und Beschränkungen des Wiederverkaufs . In Bezug auf die Eigenkapitalfinanzierung waren keine Finder-Gebühren oder Provisionen zu zahlen. Eine zuvor angekündigte potenzielle Privatplatzierung an bestimmte Insider von Pipestone Energy zu einem Preis von 3,40 US-Dollar pro Aktie wurde zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung nicht durchgeführt.
Nach dem Wirksamwerden der Vereinbarung, wonach jeder frühere Aktionär von Blackbird (die Blackbird-Aktien wurden am 3. Januar 2019 bei 0,24 US-Dollar je Aktie an der TSX-V geschlossen) jeweils 0,1 einer Pipestone Energy-Aktie und einer Aktie von Stage Holdco erhalten Die zuvor gehaltene Blackbird-Aktie, Pipestone Energy hat rund 189,6 Millionen ausstehende Pipestone Energy-Aktien und 175,2 Millionen Warrants. Gemäß den Bestimmungen für die automatische Anpassung kann jeder Warrant jetzt für 0,1 einer Pipestone Energy-Aktie und einer Stammaktie der Holdco-Klasse A zu einem Ausübungspreis von 0,30 USD je Warrant ausgeübt werden, bis die Warrants gemäß ihren Bedingungen am 19. Mai 2021 auslaufen (vorbehaltlich der gesetzlichen Bestimmungen) zur zukünftigen Anpassung gemäß ihren Bedingungen).
Das Pipestone Energy Management-Team wird von Paul Wanklyn als Präsident und CEO, Bob Rosine als Senior VP & COO, Dave Allen als VP Geoscience, Darcy Erickson als VP Operations, Dan van Kessel als VP Corporate Development und Eva Kiefer als interimistischer CFO geleitet.
Das Board of Directors von Pipestone Energy besteht aus Gordon Ritchie als Vorsitzendem, Garth Braun, Bill Lancaster, John Rossall, Geeta Sankappanavar, Robert Tichio und Paul Wanklyn.
Betriebsaktualisierung
Bohren:
Im vierten Quartal 2018 bohrte Pipestone Energy 4 Montney-Entwicklungsbohrungen, um sein Wachstum im Jahr 2019 zu unterstützen, sowie eine Explorationsbohrung im fernöstlichen Teil seiner Fläche, um das entstehende volatile Ölfenster in Montney zu testen und 9 Abschnitte zu erhalten, die kurz vor dem Auslaufen standen . Beim 3: 1-Block hat das Unternehmen 3 der geplanten 5 Bohrungen gebohrt, wobei die dritte Bohrung einen Schrittmacher für Pipestone Energy darstellt, was Geschwindigkeit und Kosten angeht. Die geschätzten durchschnittlichen Bohrkosten für die letzten beiden Bohrungen auf diesem Bohrloch lagen bei der Freigabe der Bohranlage bei 2,2 Millionen US-Dollar oder ~ 12% unter unserem Budget von 2,5 Millionen US-Dollar.
Ergänzungen:
Bei seinem 15-14-Block absolvierte das Unternehmen im vierten Quartal einen 6-Well-Würfel in drei separaten Schichten, einschließlich des ersten Lower Montney-Brunnens. Diese Bohrungen wurden unter Verwendung der Plug-and-Perf-Technologie abgeschlossen und im Durchschnitt 202 Perforationscluster mit einem Abstand von 12 Metern. Die Frac-Sandmenge betrug durchschnittlich ~ 6.200 Tonnen pro Bohrloch, was zu einer durchschnittlichen Proppant-Ladung von 2,5 Tonnen pro Meter führte. Pipestone Energy rechnet mit durchschnittlichen Fertigstellungskosten von 4,7 Mio. USD pro Bohrloch. Dies bedeutet eine Einsparung von ~ 19% im Vergleich zu den durchschnittlichen Kosten von 5,8 Mio. USD. Unser Team konnte die Vorteile von Pad-Style und Multi-Well-Operationen nutzen und die Kosten durch bessere Logistik, Wasser- und Sandmanagement sowie die Auslastung der Ausrüstung optimieren. Unser Standort in der Nähe des Grande Prairie Service-Hubs trägt dazu bei, die Kosten basierend auf der Schnelligkeit der Erbringung von Dienstleistungen an der Baustelle zu optimieren.
Infrastruktur:
Das Rohgassammelsystem von Pipestone und die Produktionsstätten für Brunnen befinden sich im Bau und werden nach Plan geplant.
Aktualisierte Kapitalisierung und Anleitung
Das Unternehmen stellt aktualisierte Leitlinien für Investitionen zur Verfügung, wobei einige Änderungen von Q4 2018E auf 2019E vorgenommen wurden, ohne den gesamten erwarteten Fünf-Viertel-Ausgabenbereich zu ändern. Die Investitionsprognose für Q4 2018 ist aufgrund der durch die Effizienz von Bohrungen und Fertigstellungen erzielten Kapitalkosteneinsparungen und einer Verzögerung des Aufbaus des Infield-Sammelsystems aufgrund eines wärmeren Wetters Ende November / Anfang Dezember niedriger. Es wird nicht erwartet, dass die geschätzten Kapitalkosteneinsparungen aus Q4 2018E das potenzielle Spektrum von fünf Quartalsinvestitionen zu diesem Zeitpunkt ändern werden. Der Pipeline-Bau ist derzeit aktiv und die anfängliche Pipeline-Verzögerung wirkt sich nicht auf den Produktionsstart der Keyera- oder Tidewater-Anlagen aus.
Kapitalisierung
Umlaufende Stammaktien (mm) ~ 189,6
Ausstehende ausstehende Optionsscheine (MM) (1) ~ 175.2
Geschätzte bereinigte Nettoverschuldung (Bargeld) zum 31. Dezember 2018 (Mio. USD) (2) 36 USD
Investitionen
Q4 2018E ($ MM) 85 bis 95 USD
2019E ($ MM) $ 135 bis $ 165
Prognostizierte Produktion und Netback
Durchschnittlich 2019E (boe / d) 3.000 bis 3.500
Ausfahrt 2019E (boe / d) 14.000 bis 16.000
Exit 2019E Geschätzte Flüssigkeitsgewichtung (%) 35-40% Kondensat + 5-10% NGLs
Run-Rate Exit 2019E Operating Netback ($ / boe) (3) 21,50 $
(1) Jeder Warrant ist für 0,1 Stammaktien von Pipestone Energy und 1 Stammaktie von Stage Holdco ausübbar.
(2) Enthält geschätzte Transaktionskosten und Erträge aus den Finanzierungen und keine Erträge aus der Ausübung von verwässernden Wertpapieren von Blackbird.
(3) Flache 55 USD / Barrel WTI, 1,40 CAD / GJ AECO, 0,75 USD CADUSD.
Reserven und Ressourcen
Volumen
(MMboe) NPV 10% (vor Steuern) (1)
($ MM)
Reservierte Reserven ~ 79 ~ 555 $
2P Reserven ~ 165 ~ 1.170 $
2C-Ressourcen ~ 221 ~ 810 $
(1) Basierend auf McDaniel-Reserven und Ressourcenbewertungen mit Wirkung zum 1. August 2018 unter Verwendung des Preisdecks von McDaniel vom 1. Juli 2018. Diese Pro-Forma-Reserven und -Ressourcen basieren auf der Hinzufügung von zwei einzelnen McDaniel-Bewertungen, die gemäß den Offenlegungsnormen von National Instrument 51-101 für Öl- und Gasaktivitäten („NI 51-101“) und gemäß den kanadischen Angaben durchgeführt wurden Handbuch zur Bewertung von Öl und Gas („COGE-Handbuch“); Aufgrund des Pro-forma-Charakters können sich die überarbeiteten eigenständigen Reserven und / oder Ressourcenberichte unterscheiden.
Weitere Informationen
Paul Wanklyn
President und Chief Executive Officer
(403) 228-8684
paul.wanklyn@pipestonecorp.com Dan van Kessel
VP Unternehmensentwicklung
(403) 228-8688
dan.vankessel@pipestonecorp.com
Website: www.pipestonecorp.com
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