...das ist in meinen Augen viel zu wenig für D+S !!! 15-17 € sind drin.
DGAP-WpÜG: Angebot zum Erwerb;
20:38 15.04.08
Zielgesellschaft: D+S europe AG / Bieter: Pyramus S.à.r.l.
WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. --------------------------------------------------
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetztes
Bieter: Pyramus S.à r.l. 41 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxemburg Großherzogtum Luxemburg
Zielgesellschaft: D+S europe AG Kapstadtring 10 D-22297 Hamburg Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 73808
ISIN: DE0005336804 (zum Börsenhandel zugelassene Inhaber-Stückaktien) ISIN: DE000A0TGHU (derzeit nicht zum Börsenhandel zugelassene Inhaber- Stückaktien)
Die Angebotsunterlage wird im Internet unter folgender Adresse in deutscher Sprache (mit unverbindlicher englischer Übersetzung) veröffentlicht werden:
http://www.pyramus-angebot.de
Angaben des Bieters: Die Pyramus S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg (der 'Bieter') hat heute entschieden, den Aktionären der D+S europe AG mit Sitz in Hamburg (nachfolgend auch die 'Zielgesellschaft') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) gemäß § 29 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz anzubieten, sämtliche von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautende Stückaktien der D+S europe AG gegen Zahlung einer Geldleistung von
EUR 13,00 je Stückaktie
zu erwerben. Dies entspricht einer Prämie von rund 43,6 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag (Quelle: Bloomberg). Der Bieter, eine für die Durchführung der Transaktion neu gegründete Gesellschaft, wird durch mehrere von der Apax Worldwide Partners LLP ('Apax Partners') beratene Investment-Fonds (gemeinsam die 'Apax Europe VII Fonds') kontrolliert.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird lediglich unter der Bedingung der Kartellfreigabe der Transaktion stehen, d.h. nicht vom Erreichen einer Mindestannahmequote oder von sonstigen Bedingungen abhängig sein. Es wird vollständig durch Eigenmittel der Apax Europe VII Fonds finanziert werden. Der Bieter beabsichtigt, die Selbständigkeit der Zielgesellschaft als börsennotiertes Unternehmen mittelfristig zu erhalten und ihren Hauptsitz in Hamburg zu belassen. Die D+S europe AG soll daher unabhängig von der Annahmequote des Übernahmeangebots weiterhin börsennotiert bleiben. Der Bieter beabsichtigt demgegenüber nicht, mit der Zielgesellschaft einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, weitere Finanzverpflichtungen der Zielgesellschaft zu bewirken oder die Dividendenpolitik der Zielgesellschaft zu ändern. Die näheren Bestimmungen des Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, die im Internet unter http://www.pyramus-angebot.de veröffentlicht werden wird.
Das Übernahmeangebot steht im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Investment Agreement zwischen dem Bieter und der Zielgesellschaft vom heutigen Tage sowie weiteren Verträgen, die der Bieter entsprechend einer hierzu im Investment Agreement getroffenen Vereinbarung zeitgleich mit verschiedenen Aktionären über den Erwerb ihrer Aktien an der Zielgesellschaft geschlossen hat:
- Auf der Grundlage des Investment Agreement hat der Bieter 3.271.000 neue Stückaktien im Umfang von rund 8,71 % des derzeitigen Grundkapitals der Zielgesellschaft gezeichnet, die von der Zielgesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu einem Ausgabepreis von EUR 13,00 je Stückaktie in bar an den Bieter ausgegeben werden.
- Darüber hinaus hat sich der Bieter mit Aktienkauf- und Übertragungsvertrag vom heutigen Tag mit der ASP Holding GmbH mit Sitz in Salzburg über den Erwerb der von ihr gehaltenen Stückaktien im Umfang von rund 9,32 % des derzeitigen Grundkapitals der Zielgesellschaft gegen Zahlung eines Kaufpreises von EUR 12,50 je Stückaktie in bar geeinigt. Der Vollzug des Vertrags steht noch unter dem Vorbehalt der Kartellfreigabe der Transaktion. Mehrheitsgesellschafter der ASP Holding GmbH ist Sven Heyrowsky, der dem Vorstand der Zielgesellschaft angehört.
- Schließlich hat der Bieter mit heutigem Datum Vereinbarungen mit verschiedenen weiteren Aktionären der Zielgesellschaft, zu denen auch die AvW-Gruppe und die TOCOS Beteiligung GmbH zählen, abgeschlossen, aufgrund derer sich die Aktionäre unwiderruflich verpflichtet haben, Stückaktien im Umfang von insgesamt rund 10,70 % des derzeitigen Grundkapitals der Zielgesellschaft in das Übernahmeangebot des Bieters einzuliefern. Mit den vorstehenden Verträgen und unter Berücksichtigung von Stückaktien im Umfang von rund 0,62 % des derzeitigen Grundkapitals der Zielgesellschaft, die sich bereits im Besitz des Bieters befinden, hat sich der Bieter den Erwerb von Aktien in Höhe von insgesamt rund 29,35 % des derzeitigen Grundkapitals der Zielgesellschaft gesichert; dies entspricht rund 27 % des Grundkapitals nach Durchführung der oben genannten Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital.
Neben der Zeichnung der neu auszugebenden Aktien hat der Bieter in dem Investment Agreement weitere Vereinbarungen mit der Zielgesellschaft hinsichtlich seiner Beteiligung an der Zielgesellschaft getroffen und sich dabei u.a. grundsätzlich zur Einhaltung einer Mindestbeteiligungsquote in Höhe von mindestens 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Zielgesellschaft für die Dauer von drei Jahren verpflichtet. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat dem Bieter zugesagt, dass er das Übernahmeangebot – vorbehaltlich der nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden näheren Prüfung im Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht, insbesondere im Rahmen seiner Sorgfalts-, Loyalitäts- und Treuepflichten sowie sonstiger Anforderungen des deutschen Aktien- und Übernahmerechts – unterstützen wird.
Der Bieter geht davon aus, dass die Kartellfreigabe der Transaktion noch vor Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots erfolgen wird.
Über D+S Europe AG: Die Zielgesellschaft ist einer der führenden Lösungsanbieter für integriertes und wertorientiertes Kundenkontakt- und E-Commerce-Management. Die Aktien der Zielgesellschaft sind im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Sie werden darüber hinaus im Freiverkehr der Börsen in Berlin, Bremen, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart gehandelt. Über Apax Partners: Apax Partners zählt zu den international führenden Private-Equity-Häusern mit Büros in zehn Ländern weltweit. Die den Bieter kontrollierenden Apax Europe VII Fonds verfügen aktuell über Kapitalzusagen im Umfang von rund EUR 11 Milliarden. Apax Partners berät Fonds mit einem Gesamtvolumen von mehr als US$ 35 Milliarden. Die von Apax Partners beratenen Fonds konzentrieren ihre Investments auf fünf Industriesektoren, insbesondere auf den Sektoren Consumer, Technologie und Telekommunikation, in dem das Zielunternehmen tätig ist. Apax Partners nutzt seine Industrie- und Finanzexpertise sowie seine professionelle und globale Ausrichtung, um durch konsequente Unterstützung und in Zusammenarbeit mit dem Management der Portfoliogesellschaften langfristige Wachstumsstrategien umzusetzen.
Luxemburg, den 15. April 2008 Pyramus S.à r.l. |