1. Juni 2017 13:50 Uhr ET
Medizinisches Cannabisunternehmen INDIVA wird an der TSX Venture Exchange gelistet
Unterzeichnet verbindliche Absichtserklärung für RTO mit Rainmaker Resources
LONDON, ONTARIO und VANCOUVER, BRITISCHE KOLUMBIEN - (Marketwired - 1. Juni 2017) -
NICHT ZUR VERBREITUNG AN US-NACHRICHTENDIENSTLEISTUNGEN ODER ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
INDIVA Corporation. ("INDIVA" oder das "Unternehmen"), eine Cannabis-Gesellschaft mit Sitz in London, Ontario, die sich auf die Erlangung ihrer Anbauregulierung nach dem kanadischen Zulassungsbescheid für Cannabis für medizinische Zwecke ("ACMPR" ("Rainmaker") (TSX VENTURE: RIR), wonach die Parteien an der TSX Venture Exchange (die "Börse") eine umgekehrte Übernahme und Änderung des Geschäftsvorfalls (die "Transaktion" .
Vor kurzem hat INDIVA seine hochmoderne Produktionsstätte in London, Ontario, an Kanadas größter Autobahn fertiggestellt. INDIVA beantragte eine Lizenz zum Anbau und Verkauf von medizinischem Cannabis im Rahmen des ACMPR und hat sich seit der ersten Antragstellung im September 2013 intensiv mit den verschiedenen Phasen des Health Canada-Prozesses befasst. INDIVA erhielt im März 2017 und im Mai 2017 , beantragte eine Pre-License Inspection ("PLI") von Health Canada, die voraussichtlich in diesem Quartal stattfinden wird.
Die Transaktion wird von einer Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 15 Millionen US-Dollar begleitet (siehe unten), die zum Teil die Erweiterung der INDIVA-Anlage um weitere 26.000 Quadratfuß finanzieren soll. Nach Fertigstellung umfasst die INDIVA-Anlage 36.000 Quadratfuß von 23.000 sq. ft. Anbaufläche, vorbehaltlich des Erhalts der notwendigen Health Canada Genehmigungen.
INDIVA LISTING - VORGESCHLAGENE TRANSAKTION
Gemäß der Transaktion wird Rainmaker 100% der ausgegebenen und ausstehenden INDIVA-Aktien zu einem Gesamtkaufpreis von ca. 30,5 Mio. USD erwerben, was durch die Ausgabe von Rainmaker-Stammaktien zu einem festgelegten Wert von 0,75 USD (nach einem vorgeschlagenen 10,88: 1 Konsolidierung der Rainmaker-Aktien).
15-MILLIONEN-PRIVATPLATZIERUNG - EXPANSIONSFINANZIERUNG
In Verbindung mit der vorgeschlagenen Börsennotierung plant INDIVA eine gleichzeitige Finanzierung von Zeichnungsquittungen im Wert von $ 15 Millionen zu einem Preis von $ 0,75 pro Zeichnungsschein (das " Angebot "), das automatisch in 20.000.000 Stammaktien des resultierenden Emittenten umgewandelt wird Post-Konsolidierung) bei Abschluss der Transaktion, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, einschließlich INDIVAs Erhalt einer Anbau-Lizenz von Health Canada. Sunel Securities wurde als Lead Agent eingestellt und wird voraussichtlich ein Konsortium von Investmentbanken bilden, um an dem Angebot teilzunehmen. Wie oben erwähnt, beabsichtigt das Unternehmen, einen Teil des Emissionserlöses zu nutzen, um die Produktionskapazitäten in seiner hochmodernen Anlage in London, Ontario, zu erweitern.
ZWISCHENFINANZIERUNG
Vor Abschluss der Transaktion plant INDIVA, eine Wandelschuldverschreibung in Höhe von bis zu 2,1 Mio. USD (die "Wandelschuldverschreibung") abzuschließen, die Mittel zur Deckung der zwischenzeitlichen Kapital- und Betriebskosten umfasst, so dass INDIVA mit der Planung seiner Anlagenerweiterung beginnen kann. Nach Abschluss der Transaktion wandelt sich die Wandelschuldverschreibung automatisch in Stammaktien des Kapitals des sich ergebenden Emittenten zum Börsenkurs.
KAPITALISIERUNG VON INDIVA POST-TRANSAKTION UND FINANZIERUNG
Die erwartete Pro-Forma- Kapitalisierung von INDIVA nach der Umsetzung der Transaktions- und damit verbundenen Finanzierungen ist nachstehend aufgeführt:
AKTIEN PREIS WERT %
INDIVA 40.740.000 0,75 $ 30.555.000 USD 62,8%
KONZERN-EIGENKAPITALFINANZIERUNG 20.000.000 0,75 $ 15.000.000 $ 30,8%
CONVERTIBLE DEBENTURE FINANZIERUNG 2.800.000 0,75 $ 2.100.000 $ 4,3%
RAINMAKER 1,333,333 0,75 $ 1.000.000 $ 2,1%
GESAMT 64 873 333 0,75 $ 48.655.000 $ 100,0%
Hinweis : Zahlen, die die 10.88: 1-Konsolidierung der Rainmaker-Stammaktien darstellen.
FÜHRUNGSTEAM
Das Führungsteam von INDIVA umfasst die folgenden erfahrenen Führungskräfte:
Niel Marotta, Präsident, CEO, Direktor, Gründer: Niel war Fondsmanager bei einer führenden US-Firma und verwaltete ein Portfolio von über 1 Milliarde US-Dollar in verschiedenen Branchen. Er war auch Vizepräsident für ein TSX-gelistetes, auf natürliche Ressourcen fokussiertes Unternehmen. Anschließend arbeitete Niel als Investmentbanker und war an Finanzierungen und M & A-Transaktionen von mehr als 1 Milliarde US-Dollar beteiligt. Niel ist Absolvent des Handelsprogramms der McGill University.
Koby Smutylo, Leiter Rechts- und Geschäftsentwicklung, Direktor, Gründer: Koby ist ein erfahrener Anwalt mit Erfahrung in Bay St., bevor er eine Boutique-Wirtschaftskanzlei in Ottawa gründete. Koby hat private und öffentliche Unternehmen beraten. Zuletzt war Koby als Lead Counsel für einen ACMPR-Cannabis-Produzenten tätig, der von Health Canada vollständig genehmigt wurde. Koby ist Absolvent der Western Law School.
Jennifer Welsh, CFO: Jennifer ist Chartered Professional Accountant (CA), die zuvor fast acht Jahre lang als Corporate Controller eines an der TSX gelisteten Unternehmens ein globales Finanzteam leitete. Anschließend stellte sie Buchhaltungs - und Finanzdienstleis - tungen für Unternehmen verschiedener Branchen bereit, darunter einen börsennotierten lizenzierten Cannabisproduzenten, in dem sie ihr jährliches Budget und interne Berichterstattungsprogramme entwickelte. Jennifer erhielt ihre B.Comm. (Buchhaltung) von der Carleton Universität in Ottawa.
John McCluskey, Vizepräsident, Regulatory Affairs: John war Berater für über 30 ACMPR-Anwendungen bei Health Canada, darunter mehrere Lizenzproduzenten. Zuletzt war John Director of Regulatory Affairs bei NHP Consulting, einer internationalen aufsichtsrechtlichen Beratungsfirma, die auf die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften für vermarktete Gesundheitsprodukte spezialisiert ist. John war zuvor Manager bei PharmEng Technology, einem Full-Service-Beratungsunternehmen, das pharmazeutische und biotechnologische Unternehmen international betreut, einschließlich der Beratung bei der Herstellung von Impfstoffen. Darüber hinaus war John Director, Quality Assurance und Regulatory Affairs für natürliche Gesundheitsprodukte, Seroyal International. John absolvierte die Laurentian University mit einem B.Sc. spezialisiert auf Biologie und Chemie. John hat auch ein postsekundäres Diplom vom Toronto Institute of Pharmaceutical Technology.
Bei Abschluss der Transaktion sollen die vorgenannten Personen das Senior Management Team des resultierenden Emittenten werden. Der Verwaltungsrat des sich daraus ergebenden Emittenten wird voraussichtlich Niel Marotta, Koby Smutylo und drei weitere für die Börse annehmbare Nominees von INDIVA umfassen, von denen mindestens zwei "unabhängig" von dem sich ergebenden Emittenten im Sinne von National Instrument 52- 110 - Prüfungsausschüsse .
BERATER
Im Zusammenhang mit der Transaktion hat Rainmaker Sunel Securities als Lead Agent und Finanzberater und Bennett Jones LLP als Rechtsberater beibehalten.
RAINMAKER - VORGESCHLAGENE UNTERNEHMENSÄNDERUNGEN
Rainmaker beabsichtigt, (a) vorbehaltlich des Erhalts der Zustimmung der Aktionäre in einer im Zusammenhang mit der Transaktion einzuberufenden Sondersitzung (a) ihren Namen in "INDIVA Corporation" (oder einen anderen von INDIVA bezeichneten und von der Börse akzeptierten Namen zu ändern) b) ihre ausstehenden Stammaktien auf einer Basis von 10,88: 1 zu konsolidieren und (c) eine Fortsetzung von British Columbia nach Ontario im Rahmen des Business Corporations Act (Ontario) abzuschließen, da ihr Geschäftsbereich ihren Hauptsitz in London, Ontario, haben wird.
SPONSORING UND TRADING HALT
Rainmaker beabsichtigt, eine Freistellung vom Sponsoring in Abhängigkeit vom Angebot zu beantragen. Es gibt keine Zusicherung, dass eine solche Befreiung gewährt wird.
Der Handel mit den Aktien von Rainmaker wird derzeit eingestellt. Es wird erwartet, dass die Aktien von Rainmaker bis zum Abschluss der Transaktion angehalten werden.
BEDINGUNGEN
Die Transaktion soll im Wege einer Verschmelzung, eines Arrangements, eines Umtauschs oder einer anderen ähnlichen Form eines Unternehmenszusammenschlusses erfolgen. Sobald die Struktur festgelegt ist, wird die verbindliche Absichtserklärung durch eine endgültige Vereinbarung zwischen INDIVA und Rainmaker ersetzt, und die Parteien werden die Unterzeichnung einer solchen endgültigen Vereinbarung und ihrer Hauptbedingungen durch Pressemitteilung bekannt geben.
Die vorgeschlagene Transaktion gilt als Änderung der Geschäftstätigkeit und Reverse Takeover für Rainmaker, da diese Begriffe in der Exchange-Richtlinie 5.2 definiert sind. Nach Abschluss der Transaktion wird Rainmaker voraussichtlich keine weiteren Investitionen in den Rohstoffsektor mehr vornehmen und seine bestehenden Bergbaugesellschaften, soweit durchführbar, veräußern.
Die Transaktion ist eine Fremdwährung.
Es wird erwartet, dass der sich ergebende Emittent nach Abschluss der Transaktion zur Notierung an der Börse als Tier 1 oder Tier 2 Life Sciences Issuer berechtigt.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, darunter (i) Genehmigung der Börse, (ii) Verhandlung und Ausführung einer endgültigen Vereinbarung zwischen Rainmaker und INDIVA; (iii) Abschluss einer zufrieden stellenden Sorgfaltspflicht von Rainmaker und INDIVA, einschließlich des Zugangs von INDIVA zu seiner Anbau-Lizenz von Health Canada; (iv) Genehmigung der Transaktion und damit zusammenhängender Angelegenheiten durch die Aktionäre von Rainmaker und INDIVA; und (v) Abschluss des Angebots für einen Bruttoerlös von 15 Millionen US-Dollar oder einen anderen von den Parteien vereinbarten Betrag. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die Transaktion wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen wird.
Vorbehaltlich der Erfüllung der verschiedenen Bedingungen für den Abschluss erwarten die Parteien, dass die Transaktion bis zum 31. Oktober 2017 abgeschlossen wird.
DISCLAIMER & LESERBERATUNG
Weder die TSX Venture Exchange noch ihr Regulierungsdienstleister (wie in den Richtlinien der TSX Venture Exchange definiert) hat in irgendeiner Weise die Vorteile der Transaktion über- nommen, und keine der vorgenannten Einheiten übernimmt die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit der diese Veröffentlichung oder hat den Inhalt dieser Pressemitteilung in irgendeiner Weise genehmigt oder missbilligt.
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung stellen zukunftsgerichtete Informationen dar. Diese Aussagen beziehen sich auf zukünftige Ereignisse oder zukünftige Leistungen. Die Verwendung eines der Wörter "könnte", "beabsichtigen", "erwarten", "glauben", "wird", "projiziert", "geschätzt" und ähnliche Ausdrücke und Aussagen in Bezug auf Angelegenheiten, die keine historischen Tatsachen sind identifizieren zukunftsgerichtete Informationen und beruhen auf den aktuellen Überzeugungen oder Annahmen der Parteien hinsichtlich des Ergebnisses und Zeitpunkts solcher zukünftiger Ereignisse. Die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse können erheblich abweichen. Diese Pressemitteilung enthält insbesondere zukunftsgerichtete Informationen in Bezug auf die Absicht der Parteien, die Transaktion abzuschließen. In der Regel werden verschiedene Annahmen oder Faktoren verwendet, um Schlussfolgerungen zu ziehen oder Prognosen oder Prognosen in zukunftsgerichteten Informationen darzustellen. Diese Annahmen und Faktoren beruhen auf Informationen, die den Parteien derzeit zur Verfügung stehen. Die wesentlichen Faktoren und Annahmen beinhalten, dass die Parteien die erforderlichen Genehmigungen für Unternehmen, Aufsichtsbehörden und Dritte erhalten können; Lizenzierung und andere Risiken im Zusammenhang mit regulierten ACMPR-Einheiten; und Abschluss einer zufrieden stellenden Due Diligence. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen werden zum Datum dieser Pressemitteilung gemacht und die Parteien sind nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht durch anwendbare Wertpapiergesetze . Aufgrund der hierin enthaltenen Risiken, Unsicherheiten und Annahmen sollten sich Anleger nicht übermäßig auf vorausschauende Informationen verlassen. Die vorstehenden Aussagen qualifizieren ausdrücklich alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (das "US Securities Act") oder anderen Wertpapiergesetzen registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an US-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn registriert nach dem US Securities Act und anwendbaren staatlichen Wertpapiergesetzen oder eine Befreiung von einer solchen Registrierung ist verfügbar. Nicht zur Weitergabe an US Newswire Services oder zur Verbreitung in den Vereinigten Staaten. Jede Nichteinhaltung dieser Einschränkung kann eine Verletzung der US-Wertpapiergesetze darstellen.
Kontakt Informationen
INDIVA Corporation
Niel Marotta
CEO
613-883-8541
Niel@indiva.ca
Rainmaker Resources Ltd.
Chris Healey
CEO
1-778-996-1810
cmhealey@shaw.ca
|
Thread abonnieren
