Bei einem Asset Deal
handelt es sich um eine Unterart des Unternehmenskaufs. Der Kauf des Unternehmens vollzieht sich dabei durch den Erwerb sämtlicher Wirtschaftsgüter (engl. Assets) des Unternehmens. Hierbei werden die Wirtschaftsgüter eines Unternehmens, also Grundstücke, Gebäude, Maschinen etc. im Rahmen der Singularsukzession und einzelne Verbindlichkeiten einzeln übertragen. Vermögensgegenstände, die einem Gesellschafter gehören, aber von der Gesellschaft genutzt werden, z. B. Immobilien, Grundstücke etc., gehen beim Übergang der Gesellschaftsbeteiligung nicht mit über. Gesondert vertraglich geregelt wird die Frage, ob der Erwerber für die vom bisherigen Unternehmensinhaber (Veräußerer) begründeten Unternehmensverbindlichkeiten haften und sie begleichen soll und welches (in- oder ausländische) Recht auf den Vertrag angewendet werden soll.[1]
Das Gegenstück zum Asset Deal ist der sog. Share Deal, dies ist ein Kauf von Anteilen.
Die Übertragung der Assets bzw. Rechte geschieht an einem vertraglich vereinbarten Stichtag. Der Übergang der einzelnen Wirtschaftsgüter erfolgt durch Einigung und Übergabe, bei Grundstücken durch notarielle Auflassung und Eintragung in das Grundbuch. Die Übertragung der Gesellschaftsbeteiligungen erfolgt durch Abtretung bzw. bei verbrieften Aktien durch Übereignung der Aktienurkunden, bei Namensaktien durch Indossierung.
Zu beachten ist, dass die vollständige bzw. überwiegende Übernahme der Assets eines Unternehmens einen sog. Kontrollerwerb im Sinne des Kartellrechts (Fusionskontrolle) darstellen kann und daher unter Umständen eine Genehmigungspflicht besteht. |