GPC Biotech AG
Martinsried/Planegg
Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien
ISIN Code DE0005851505
Aufgrund der Ermächtigungen gemäß § 5(5) und § 5(6) der Satzung der GPC Biotech AG hat der Vorstand am 11. Juni 2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls vom 11. Juni 2004 beschlossen, das Grundkapital um € 7.160.000 auf € 28.616.140 durch Ausgabe von 7.160.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (die „Neuen GPC Biotech-Aktien") zu erhöhen. Hinsichtlich eines Spitzenbetrages von € 7.953 wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Neuen GPC Biotech-Aktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2003 ausgestattet.
Ein Bankenkonsortium unter Führung von Goldman, Sachs & Co. oHG hat sich in einem Vertrag vom 11. Juni 2004 gegenüber der GPC Biotech AG verpflichtet, die Neuen GPC Biotech-Aktien (mit Ausnahme des Spitzenbetrages) den Aktionären der GPC Biotech AG vorbehaltlich der nachstehenden, unter dem Abschnitt „Wichtige Hinweise" genannten Bedingungen im Verhältnis 3 : 1 (je drei bestehende Aktien eine Neue GPC Biotech-Aktie) zum Bezug anzubieten. Zu diesem Zweck beabsichtigen die GPC Biotech AG und die Konsortialbanken den Abschluss eines Aktienübernahmevertrages (der „Aktienübernahmevertrag"), der für den 28. Juni 2004 vorgesehen ist, und in dem die Konsortialbanken die Neuen GPC Biotech-Aktien mit der Verpflichtung übernehmen werden, die aus der Ausübung der Bezugsrechte resultierenden Ansprüche der Aktionäre zu erfüllen. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts München ist für den 28. Juni 2004 vorgesehen.
Die Bezugsrechte für die in Girosammelverwahrung gehaltenen Aktien werden nach dem Stand vom 14. Juni 2004, abends, durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken automatisch zugebucht.
Wir bitten die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht auf die Neuen GPC Biotech-Aktien ausüben wollen, zur Vermeidung des Ausschlusses das Bezugsrecht in der Zeit
vom 15. Juni 2004 bis 28. Juni 2004 (jeweils einschließlich)
über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Schalterstunden auszuüben.
Bezugsstelle ist die WestLB AG.
Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 3 : 1 kann für jeweils drei bestehende Aktien eine Neue GPC Biotech-Aktie bezogen werden. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen bzw. werden bestmöglich verwertet.
Hinweis
Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass der Bezugspreis je Neuer GPC Biotech-Aktie erst während der Bezugsfrist, möglicherweise erst am 25. Juni 2004, um 12:00 Uhr MEZ, festgelegt werden wird. Die Gesellschaft empfiehlt ihren Aktionären daher, sich vor Ausübung ihrer Bezugsrechte über den festgelegten Bezugspreis über die nachfolgend genannten Medien zu informieren (siehe unten „Bezugspreis"). Falls Inhaber von Bezugsrechten ihrer Depotbank bis zum 24. Juni 2004, je nach Fristsetzung durch die jeweilige Depotbank ca. gegen 10:00 Uhr MEZ, kein Anweisungsschreiben zuleiten, wird die Depotbank die Bezugsrechte in Übereinstimmung mit den allgemeinen Geschäftsbedingungen für Wertpapiergeschäfte bestmöglich verkaufen und den Veräußerungserlös dem Konto des jeweiligen Inhabers gutschreiben. Soweit Aktionäre über eine Ausübung ihrer Bezugsrechte erst nach diesem Zeitpunkt entscheiden wollen, müssen sie ihre Depotbanken entsprechend anweisen.
Bezugspreis
Der Bezugspreis je Neuer GPC Biotech-Aktie wird spätestens am 25. Juni 2004 um 12:00 Uhr MEZ von der Gesellschaft festgelegt. Der Bezugspreis wird zwischen (jeweils einschließlich) dem gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft vom Beginn der Bezugsrechtsfrist bis zur Festlegung des Bezugspreises und dem aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Bezugspreises festgelegt werden. Bei der Festlegung des Bezugspreises wird die Gesellschaft unter anderem die aktuelle Marktsituation und die bisherigen Ergebnisse des für die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktienspitzen sowie etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogenen Aktien vorgesehenen Bookbuilding-Verfahrens berücksichtigen.
Der Bezugspreis wird unmittelbar nach der Festlegung über ein elektronisches Informationsverbreitungssystem (Reuters) und zum nächstmöglichen Zeitpunkt, spätestens jedoch am 25. Juni 2004, im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Der Bezugspreis wird darüber hinaus zum nächstmöglichen Zeitpunkt nach Festlegung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung sowie im Internet unter http://www.gpc-biotech.com veröffentlicht werden.
Der Bezugspreis je Neuer GPC Biotech-Aktie ist spätestens am 2. Juli 2004 zu entrichten.
Risikohinweis für die Aktionäre und Anleger
Wie im Verkaufsprospekt vom 11. Juni 2004 näher dargestellt (siehe unten „Hinweisbekanntmachung"), plant die GPC Biotech AG, die Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund des Spitzenbetrages ausgeschlossen oder für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, zusammen mit 300.000 Aktien aus dem Besitz von Altaktionären im Rahmen von öffentlichen Angeboten in Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika sowie im Rahmen von Privatplatzierungen bei institutionellen Anlegern in weiteren Ländern bestmöglich anzubieten. Für dieses Angebot wird der Angebotspreis voraussichtlich am 29. Juni 2004 auf der Basis eines Bookbuilding-Verfahrens festgelegt. In Abhängigkeit der Entwicklung des Aktienkurses der GPC Biotech AG und des Ergebnisses des Bookbuilding-Verfahrens kann der Bezugspreis daher über dem Angebotspreis liegen. Die Aktionäre und Anleger der GPC Biotech AG sollten daher berücksichtigen, dass sie Aktien der Gesellschaft bei Ausübung von Bezugsrechten im Rahmen des Bezugsangebotes gegebenenfalls zu einem höheren Preis beziehen müssen, als ihnen dies durch Erwerb im Rahmen des weiteren öffentlichen Angebots oder durch Erwerb über den Markt möglich wäre.
Bezugsrechtshandel
Die Bezugsrechte (ISIN DE000A0AYYP6) werden in der Zeit vom 15. Juni 2004 bis 24. Juni 2004 (mittägliche Bezugspreisfeststellung, ca. gegen 12:30 Uhr MEZ) im geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Die Bezugsstelle ist bereit, den börsenmäßigen An- und Verkauf von Bezugsrechten nach Möglichkeit zu vermitteln. Vom 15. Juni 2004 an werden die Aktien der GPC Biotech AG an der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht" im geregelten Markt (Prime Standard) gehandelt. Bruchteile von Bezugsrechten werden nicht gehandelt. WestLB AG kann geeignete Maßnahmen ergreifen, um einen geordneten Bezugsrechtshandel zu unterhalten.
Weiterer Risikohinweis für die Aktionäre und Anleger
Die Gesellschaft wird den Bezugspreis für die Aktien, wie oben näher beschrieben, erst während der Bezugsrechtsfrist, spätestens am 25. Juni 2004, festlegen. Vor diesem Hintergrund und insbesondere, wenn der Bezugspreis erst nach Ende des Bezugsrechtshandels (24. Juni 2004, mittägliche Bezugspreisfeststellung, ca. gegen 12:30 Uhr MEZ) am 25. Juni 2004 festgelegt wird, ist es möglich, dass ein Preis für die gehandelten Bezugsrechte nicht ermittelt werden kann oder aber der Preis der gehandelten Bezugsrechte nicht den rechnerischen Wert des Bezugsrechts darstellt, sondern darunter, aber insbesondere auch darüber liegen kann.
Weitere wichtige Hinweise
Die Konsortialbanken behalten sich vor, den Aktienübernahmevertrag nicht abzuschließen, die Durchführung des Bezugsangebots um bis zu eine Woche zu verschieben oder unter bestimmten Umständen vom Aktienübernahmevertrag zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählen insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen der Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage oder im Eigenkapital des GPC Biotech Konzerns, wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels oder des Bankgeschäfts oder der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte zur Folge haben oder erwarten lassen, sowie die Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bis zum 28. Juni 2004, 12:00 Uhr MEZ.
Falls der Aktienübernahmevertrag nicht abgeschlossen wird oder die Konsortialbanken vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister von dem Aktienübernahmevertrag zurücktreten, entfällt das Bezugsrecht. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften durch die die Bezugsrechtsgeschäfte vermittelnden Stellen findet in einem solchen Fall nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte im Sekundärmarkt erworben haben, würden dementsprechend in diesem Fall einen Verlust erleiden. Sofern die Konsortialbanken nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Aktienübernahmevertrag zurücktreten, haben die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, einen Anspruch auf Bezug der auf die ausgeübten Bezugsrechte entfallenden Neuen GPC Biotech-Aktien zum Bezugspreis.
Im Hinblick auf einen Rücktritt vom Aktienübernahmevertrag, der bis zum 2. Juli 2004 möglich ist, stehen etwaige Aktienkaufverträge über nicht bezogene Aktien unter Vorbehalt. Sollten zu dem Zeitpunkt der Stornierung von Aktieneinbuchungen bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, diese Verpflichtung nicht durch Lieferung von Neuen GPC Biotech-Aktien erfüllen zu können.
Bestehende Aktionäre und Anleger sollten sich vor einem Bezug der Neuen GPC Biotech-Aktien oder vor dem Erwerb von Bezugsrechten auf die Neuen GPC Biotech-Aktien eingehend mit dem Verkaufsprospekt vom 11. Juni 2004 und den darin enthaltenen Informationen, insbesondere mit den im dortigen Abschnitt „Risikofaktoren" aufgeführten Risiken, vertraut machen. Dieser enthält auch Angaben zu weiteren zeitgleich mit dem Bezugsangebot angebotenen Aktien der Gesellschaft sowie eine den Konsortialbanken eingeräumte Mehrzuteilungsoption im Zusammenhang mit der Platzierung dieser Aktien und etwaiger nicht bezogener Neuer GPC Biotech-Aktien.
Verbriefung der Neuen GPC Biotech-Aktien
Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen GPC Biotech-Aktien werden den Aktionären aufgrund einer oder mehrerer bei der Clearstream Banking AG hinterlegter Globalurkunden im Girosammelverkehr voraussichtlich am 2. Juli 2004 zur Verfügung gestellt. Gemäß der Satzung der GPC Biotech AG ist der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ausgeschlossen.
Provision
Für den Bezug wird die bankübliche Provision berechnet.
Börsenhandel der Neuen GPC Biotech-Aktien
Die Zulassung der Neuen GPC Biotech-Aktien zum geregelten Markt sowie zum Teilbereich des geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse ist beantragt worden und erfolgt voraussichtlich am 28. Juni 2004. Es ist vorgesehen, die Neuen GPC Biotech-Aktien unter der bestehenden ISIN DE0005851505 am 30. Juni 2004 in die bestehende Preisfeststellung der GPC Biotech-Aktien einzubeziehen.
Platzierung nicht bezogener bzw. vom Bezugsrecht ausgenommener Aktien
Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktienspitzen sowie etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue GPC Biotech-Aktien werden durch die Konsortialbanken zusammen mit 300.000 Aktien aus dem Besitz der abgebenden Aktionäre im Rahmen von öffentlichen Angeboten in Deutschland und den Vereinigten Staaten und im Rahmen von Privatplatzierungen bei institutionellen Anlegern in weiteren Ländern bestmöglich angeboten. Im Rahmen dieser Angebote kann es zu Mehrzuteilungen kommen, die durch eine so genannte Greenshoe-Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und Goldman, Sachs & Co. oHG abgedeckt sein werden. Zur Erfüllung dieser Verpflichtung beabsichtigt die Gesellschaft, eine weitere Kapitalerhöhung in Höhe von € 1.119.000 durchzuführen (d.h. 1.119.000 Neue GPC-Biotech Aktien).
Stabilisierung
Goldman, Sachs & Co. oHG ist berechtigt, während des Zeitraums ab Veröffentlichung des Angebotspreises und dem 30. auf die Zuteilung der Neuen GPC Biotech-Aktien folgenden Kalendertag, entweder selbst oder durch ein mit ihr verbundenes Unternehmen bestimmte Maßnahmen zu ergreifen, die es ihr erlauben, den Marktpreis der Aktien auf einem Niveau zu halten, das von dem abweicht, das ohne Stabilisierung bestehen würde. Etwaige Stabilisierungsmaßnahmen können jederzeit beendet werden. Sie werden in Deutschland oder anderswo in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht durchgeführt.
Verkaufsbeschränkungen
Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika wurden keine Maßnahmen ergriffen, um eine öffentliche Platzierung der Neuen GPC Biotech-Aktien in weiteren Ländern zu ermöglichen. Die Neuen Aktien werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch öffentlich verkauft noch, außer im Zusammenhang mit Privatplatzierungen nach den jeweils geltenden Vorschriften, direkt oder indirekt dorthin geliefert. Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die bestehenden Aktionäre der GPC Biotech AG, stellt jedoch weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Bezug von Neuen GPC Biotech-Aktien in solchen Ländern oder Jurisdiktionen dar, in denen dies ohne vorherige Registrierung oder Zulassung unter den jeweils einschlägigen wertpapierrechtlichen Vorschriften unzulässig wäre.
Hinweisbekanntmachung
Gedruckte Exemplare des Verkaufsprospekts vom 11. Juni 2004 werden in Deutschland unter anderem bei der Gesellschaft, Goldman, Sachs & Co. oHG, der vorgenannten Bezugsstelle sowie bei der Frankfurter Wertpapierbörse, Zulassungsstelle, 60284 Frankfurt am Main (Fax-Nr. 069 / 21 01-39 92) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
Martinsried/Planegg, im Juni 2004
GPC BIOTECH AG
Der Vorstand
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