VANCOUVER, British Columbia, 31. August 2018 (GLOBE NEWSWIRE) - Die Auxly Cannabis Group Inc. (TSX.V.XLY) (OTCQX: CBWTF) ("Auxly" oder die "Gesellschaft") freut sich, dies bekanntgeben zu können In seiner am 21. August 2018 veröffentlichten Pressemitteilung hat das Unternehmen seinen zuvor bekannt gegebenen Erwerb aller ausstehenden Aktien der KGK Science Inc. ("KGK") abgeschlossen.
KGK ist eine in London, Ontario, ansässige, auf Gesundheit und Wellness spezialisierte private Forschungseinrichtung, die eine Vielzahl von klinischen Dienstleistungen für viele der führenden Nutraceutical-, Natural Health- und Consumer Packaged Goods-Unternehmen in Nordamerika erbracht hat. Das Unternehmen erwartet, das Know-how und die Forschungskompetenzen von KGK zu nutzen, um die Cannabinoid-basierten Produktentwicklungsbemühungen des Unternehmens durch die Zusammenarbeit mit der hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Unternehmens, Dosecann Inc., voranzutreiben.
Der Gesamtkaufpreis für den Erwerb betrug ca. 12,3 Millionen US-Dollar, wovon 5 Millionen US-Dollar durch die Ausgabe von 4.132.231 Stammaktien der Gesellschaft ("Auxly-Aktien") zu einem Preis von 1,21 US-Dollar pro Aktie und die restlichen 7,3 Millionen US-Dollar bezahlt wurden Bargeld, von dem ein Teil davon verwendet wurde, um eine gewisse Verschuldung von KGK bei Schließung zurückzuzahlen.
Die anteilsbasierte Vergütung unterliegt einer bedingten kombinierten Sperrung und bildet die gesamte Zahlung. Die ehemaligen KGK-Aktionäre haben Lock-up-Vereinbarungen zugunsten der Gesellschaft geschlossen, die die Möglichkeit der Übertragung ihrer Auxly-Aktien auf 6 Monate (die "Lock-up-Periode") ab dem Closing-Datum der Akquisition einschränken (das "Closing Date"). ). Wenn ein ehemaliger KGK-Aktionär während der Sperrfrist keine der Auxly-Aktien verkauft, können die ehemaligen KGK-Aktionäre Anspruch auf eine Zahlung haben, die der Differenz zwischen dem Marktpreis der Auxly-Aktien an dem Tag entspricht, der sechs Monate nach dem Börsenschluss liegt Abschlussdatum und 5.000.000 $ (bis zu einem Maximum von 2,66 Millionen $). Die Zahlung der vollständigen Zahlung wird nur vorgenommen, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft an dem Tag, der 6 Monate nach dem Abschlussdatum liegt, unter 1,21 USD liegt.
Die Auxly-Aktien unterliegen zudem einer gesetzlichen Haltefrist von 4 Monaten und 1 Tag nach dem Vollzugstag.
Aufgrund von Jeffrey Tung, dem Chief Financial Officer von Auxly, der ein Direktor der KGK ist, stellt die Übernahme eine Transaktion mit verbundenen Parteien gemäß dem kanadischen multilateralen Instrument 61-101 ("MI 61-101") dar, ist aber ansonsten von der formellen Bewertung ausgenommen und Minderheit Genehmigung Anforderungen von MI 61-101. Herr Tung hielt eine De-minimis-Beteiligung an der KGK von weniger als 2%.
Ausgabe von Warrants
Gemäß den Bedingungen der exklusiven Datenlizenzvereinbarung mit einem führenden kanadischen Cannabis - Test -, Analyse - und Ratingunternehmen (der "Lizenzgeber") hat der Lizenzgeber 4.000 Tests an kanadischen Cannabisproben durchgeführt, was die Ausgabe von 100.000 Optionsscheinen für den Kauf von Stammaktien ausgelöst hat Company (die "Meilenstein-Warrants"). Die Milestone-Optionsscheine können zu folgenden Bedingungen ausgeübt werden: (i) der Schlusskurs am Ausgabetag plus 10%; und (ii) 1,00 $. Die Ausgabe der Milestone Warrants unterliegt der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange.
Im Namen des Vorstands
"Chuck Rifici" Vorsitzender und CEO |
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