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Gruss LALI
Die Sachsenmilch AG war die Trägerin des Neubauprojekts Milchwerk "Sachsenmilch 2000" in Leppersdorf. Um die Finanzierung dieses Projekts zu ermöglichen, ging die Gesellschaft im Dezember 1991 als erstes Unternehmen aus den neuen Bundesländern an die Börse. Ein unzureichendes Erlösvolumen im Geschäftsjahr 1993 und massive Budgetüberschreitungen beim Neubauprojekt Leppersdorf wirkten sich allerdings derart negativ aus, dass bereits im Oktober 1993 die Gesamtvollstreckung angeordnet wurde.
Am 27. Juni 1994 erwarb die Sachsenmilch Anlagen Holding AG, eine Tochtergesellschaft der Molkerie Alois Müller GmbH & Co. Aretsried, nahezu das gesamte Anlagevermögen der Sachsenmilch AG. Die Sachsenmilch Anlagen Holding AG hat das Neubauprojekt mittlerweile fertiggestellt.
Im Februar und März 1996 hat diese Gesellschaft die von der Sachsenmilch Beteiligungs AG i.GV. und von der Deutschen Bank AG, Frankfurt/Main, insgesamt an der Sachsenmilch gehaltenen Aktien im Nennbetrag von 65.885.450 DM (entsprechend 87,85 Prozent des Grundkapitals der Sachsenmilch AG von 75.000.000 DM) zu einem symbolischen Preis erworben. Sie ist damit seit diesem Zeitpunkt Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft.
Theobald Müller konnte rund 50 Aktionäre und Gäste auf der diesjährigen Hauptversammlung am 27.8.2002 im Astron Hotel in Dresden begrüßen, unter ihnen auch einen Vertreter von GSC Research. Nach Abhandlung der Formalien übergab Herr Müller das Wort an den Alleinvorstand Dr. Bachofer.
Bericht des Vorstands
Zunächst erinnerte Dr. Bachofer an einige Tatsachen bezüglich der Sachsenmilch AG. So hält die Sachsenmilch Anlage Holding (SAHO) 85,54 Prozent an der Sachsenmilch AG. Diese verfügt über keinerlei Anlagevermögen, sondern bekommt die Molkereianlagen sämtlich von der SAHO gegen Pachtentgelt zur Verfügung gestellt. Der Standort Leppersdorf soll in den kommenden 5 Jahren im Volumen von 230 Mio. EUR erweitert und modernisiert werden. Die Investitionen stemmt die SAHO, letztendlich bezahlt diese aber die Sachsenmilch AG über einen dann höheren Pachtzins.
Die Gesellschaft erreichte im Geschäftsjahr 2001 einen Umsatz von 672 Mio. EUR und realisierte ein Ergebnis von 17,54 Mio. EUR. Der Geschäftsverlauf im Berichtsjahr erfolgte mit konstant positiver Tendenz. Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt zum 31.12.2001 50,83 Mio. EUR.
Im Hinblick auf steuerliche Risiken wurden, wie im Vorjahr, vorsorglich die Rückstellungen für Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer erhöht. Diese Rückstellungen wurden vorgenommen, weil hinsichtlich der Nutzung des steuerlichen Verlustvortrages Risiken bestehen. Derzeit findet für die Veranlagungszeiträume 1996 bis 1998 eine steuerliche Außenprüfung statt. Festlegungen und Entscheidungen zur Nutzung des Verlustvortrags können abschließend nur mit einer Steuerprüfung für 1999 und 2000 geklärt werden.
In seinem Ausblick erklärte Dr. Bachofer, die Gesellschaft erwarte für das Jahr 2002 eine weitere Umsatzsteigerung. Mit der Akquisition zusätzlicher Milchmengen trägt die Gesellschaft der gesteigerten Produktnachfrage Rechnung. Ein Erreichen des Ergebnisses für das Geschäftsjahr 2001 wird trotz massiver Preisrückgänge im Handel auch für das Geschäftsjahr 2002 angestrebt.
Der Vorstand wies dann auf die im Jahr 1994 beschlossene Herabsetzung des Grundkapitals von 75 Mio. DM auf 100.000 DM hin. Aufgrund von Anfechtungsklagen ist diese noch immer nicht im Handelsregister eingetragen. Außerdem ist der Pachtvertrag zwischen der Sachsenmilch Anlagen Holding AG und der Sachsenmilch AG bezüglich des Werks Leppersdorf mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Kalenderjahres kündbar. Weiterhin beinhaltet der Copacker-Vertrag keine Mindestabnahmeverpflichtung für die Molkerei Alois Müller Gmbh & Co. Diese könnte also jederzeit die Erteilung von Aufträgen auf der Basis des Copacker-Vertrags einstellen.
Allgemeine Diskussion
Als Erster sprach Herr Ehlers von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) von einer letztendlich abgeschlossenen Gesamtvollstreckung. Sein Dank galt in diesem Zusammenhang auch dem bisherigen Sonderverwalter. Angesichts des Verwaltungsvorschlags, welcher eine vollständige Einstellung des Bilanzgewinns in die Rücklagen vorsieht, und des Gegenantrags von Dr. Locarek-Junge sollte man sich nach Ansicht von Herrn Ehlers in der Mitte treffen.
Dann interessierte ihn, ob die Preise, welche die Sachsenmilch AG von der Müller Milch, Aretsried bekommt, angemessen sind. Abschließend bemängelte er die Tatsache, dass Dr. Bachofer von der Gesellschaft kein Gehalt erhält. Man müsse sich hier die Frage stellen, wer den Vorstand letztendlich bezahlt.
Herr Harald Petersen von der Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre (SdK) fühlte sich an den Film "Und ewig grüßt das Murmeltier" erinnert. Jedes Jahr spiele sich hier die gleiche Geschichte ab: Man sehe einen guten Unternehmer, aber einen schlechten Großaktionär! Herr Petersen fragte dann nach den Einlagen der Sachsenmilch AG im zentralen Cash Pooling-System der Müller Milch-Gruppe. Weiterhin wollte er Details der Besicherung und der Verzinsung erfahren.
Ferner kündigte Herr Petersen an, falls die Steuerrückstellungen nicht endlich aufgelöst werden, werde er eine Sonderprüfung für 2003 erwirken. Spätestens zu diesem Zeitpunkt müsse man wissen, ob der Verlustvortrag genutzt werden darf. Des Weiteren wies er darauf hin, dass der Tagesordnungspunkt 5 aufgrund der Veränderung des Unternehmensgegenstands das eingeräumte Sanierungsprivileg und damit auch die Nutzung der Verlustvorträge gefährden könnte. In diesem Zusammenhang merkte Herr Petersen an, dieser Tagesordnungspunkt diene nur dazu, Herrn Müller hinsichtlich des "Zurechtzimmerns seiner" Sachenmilch AG in Holding Struktur dienlich zu sein.
Dann verwies Herr Petersen auf die Tatsache, dass das Aktiengesetz eine Mindestdividende von 4 Prozent des Grundkapitals für die Aktionäre vorsieht. Im Falle der Sachenmilch wären dies in alter Währung 1,5 Mio. DM. Die von der Gesellschaft seit Jahren betriebene Herabsetzung des Grundkapitals auf 100.000 DM würde dementsprechend nur zu einer Dividendensumme von 4.000 DM für alle Aktionäre führen. Für die sinnlosen Begründungen, man brauche hohe Rücklagen und ein hohes Eigenkapital, um die anstehenden Investitionen zu meistern, habe er kein Verständnis, schließlich müsse die SAHO die Investitionen meistern.
Abschließend fragte Herr Petersen noch nach einer D&O-Versicherung für den Vorstand und kündigte an, er werde sich den Gegenanträgen von Dr. Locarek-Junge anschließen. Im Übrigen vertrete er die Auffassung, dass die SAHO als 100prozentige Tochter der Müller-Gruppe einem Stimmrechtsverbot für die Entlastung des Aufsichtsrats der Sachsenmilch AG unterliegt, was er prüfen lassen werde. Außerdem hoffe er, dass sich dieses Schauspiel einem Ende nähert und dass es wieder mehr zu Gesprächen und weniger zu Prozessen kommt.
Professor Dr. Locarek-Junge , welcher mit seiner Initiative Smil-i rund 7 bis 8 Prozent des Grundkapitals organisiert hat, kündigte an, Herr Müller werde mit seinen Tricks nicht durchkommen. Ihn erinnerten die Hauptversammlungen der Sachsenmilch eher an den Film "Theo gegen den Rest der Welt". "Das Aktiengesetz entwickelt sich weiter!", betonte Dr. Locarek-Junge. Auch ihn interessierten Höhe und Konditionen des Kredits, den die Sachsenmilch dem Cash-Pool der Müller Milch-Gruppe gewährt. In diesem Zusammenhang meinte er, auch er möchte als Beamter auf Lebenszeit von der Sachsenmilch AG gerne so einen Kredit in Anspruch nehmen.
Im weiteren Verlauf fragte Dr. Locarek-Junge nach der Höhe der Verlustvorträge zum 31.12.2000 und nach den Maßnahmen, welche zur nachhaltigen Überlebensfähigkeit der Gesellschaft vom Vorstand getroffen wurden. Des Weiteren wollte er die größten Positionen des Abhängigkeitsberichts und die Höhe eines etwaigen Zerschlagungswerts der Gesellschaft genannt wissen. Hinsichtlich des weiterhin im Raum stehenden Aktienschnittes interessierte ihn, ob man nunmehr lediglich 30 Aktien braucht, um nach der Umstellung auf den Euro eine Aktie der zusammengelegten Gesellschaft zu erhalten.
Abschließend machte Dr. Locarek-Junge noch Ausführungen zu seinen Gegenanträgen. Den Vorschlag zur Gewinnverwendung (Vorschlag der Verwaltung: kompletter Gewinnvortrag) halte er schlichtweg für rechtswidrig. Der Vorstand sollte seines Erachtens nicht entlastet werden, da dieser völlig vom Großaktionär abhängig ist. Den Tagesordnungspunkt, welcher den Unternehmensgegenstand erweitern und Veränderungen in der Gesellschaftsstruktur erleichtern soll, lehne er ebenso ab. Es könne nicht hingenommen werden, dass eine Holdingstruktur entstehen soll, die es leichter machen soll, die Kleinaktionäre weiter zu benachteiligen.
Schließlich fragte noch Herr Drauschke aus Berlin nach Immobilien, die sich natürlich sämtlich im Besitz der SAHO befinden, und Herr Jensch machte noch Vorschläge zu potenziellen Neuentwicklungen von Produkten.
Antworten
Dr. Bachofer sieht weiterhin keine Veranlassung, die Dividendenzahlung wieder aufzunehmen, vielmehr benötige die Gesellschaft ein hohes Eigenkapital, um für die Zukunft gerüstet zu sein. Die Geschäfte zwischen der Müller Milch und der Sachsenmilch führen nach seinen Angaben zu keiner Benachteiligung der letzteren. Er selbst erhalte als Syndikus sein Gehalt von der Müller Milch GmbH & Co.
In seinen weiteren Ausführungen sprach Dr. Bachofer von stark gefallenen Produktpreisen im Jahr 2001. Die Ausleihungen der Sachsenmilch AG an den Cash-Pool betrugen zum 31.7.2001 31,065 Mio. EUR, zum 27.8.2002 waren es rund 19 Mio. EUR. Das Kapital ist nicht besichert, der Zinssatz orientiert sich am Euribor. Hinsichtlich der Nutzung des Verlustvortrags bekräftigte Dr. Bachofer erneut, vor einer Prüfung des Jahres 1999 habe man hierüber keine Sicherheit.
Der steuerliche Verlustvortrag bei der Körperschaftssteuer zum 31.12.2000 betrug 179 Mio. DM. Dr. Bachoger betonte, die Sachsenmilch wäre ohne die Müller-Gruppe nicht lebensfähig, und diese Partnerschaft sei ein Geschenk des Himmels. Die wichtigsten Verträge im Abhängigkeitsbericht seien der Pachtvertrag der Sachsenmilch mit der SAHO, die Milchlieferungen an die Müller-Gruppe und die Lohnabfüllung für Produkte von Müller, auch Copacker-Vertrag genannt. Weiter sind dies die Lieferung von Fruchtzubereitungen und von Sauerrahm von der Müller-Gruppe.
Die Gesellschaft solle selbstverständlich nicht zerschlagen werden, weil ein dort erzielter Erlös natürlich bei weitem nicht den wahren Ertragswert der Gesellschaft abbilden würde. Hinsichtlich des eventuell anstehenden Kapitalschnitts sei nicht geklärt, ob dieser erst im Verhältnis 750 zu 1 in DM erfolgen soll oder ob erst die Umrechnung in Euro durchgeführt werden sollte. Im Prinzip habe Dr. Locarek-Junge bezüglich seiner Überlegung im Zusammenhang mit dem Euro und den 30 Aktien aber Recht.
Weitere Diskussion
Im Folgenden wurde eine weitere Fragerunde eingeleitet. Dr. Locarek-Junge stellte fest, dass der Vorstand die Zukunft der Sachsenmilch nicht nachhaltig sichert, was gemäß Aktiengesetz einen nachhaltigen Verstoß darstelle. Er gewinne hier immer mehr den Eindruck, dass Herr Müller die Sachsenmilch leitet und dass Dr. Bachofer nur nickt, worauf dieser entgegnete, Herr Müller gebe nur "intensiv" Rat.
Dr. Locarek-Junge verwies auf die 26 Mio. EUR Forderungen an verbundene Unternehmen (Cash-Pool Müller-Gruppe). Hieraus sei ersichtlich, dass die Sachsenmilch dieses Kapital für ihren Geschäftsbetrieb nicht benötigt, nachdem sie dieses gegen Entgelt verleiht. Nach seiner Ansicht greift hier der § 254 AktG, da den Aktionären die Mindestdividende von 4 Prozent vorenthalten wird. Dies entspreche nach alter Rechnung rund 1,5 Mio. DM oder 1,03 EUR pro Aktie.
Hieran anschließend kündige Herr Petersen an, hiergegen werde die SdK klagen. Hinsichtlich des Verlustvortrags wird seiner Ansicht nach ein falsches Spiel von Seiten der Gesellschaft betrieben, da hier Gelder in der Steuerrückstellung geparkt werden, welche den Aktionären gehören. In der Verbindung der Sachsenmilch AG mit der Müller-Gruppe sieht Herr Petersen zudem einen qualifiziert faktischen Konzern, und er meinte, ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag wäre hier sauberer. Allerdings würde bei diesem Prozess der wahre Wert der Sachsenmilch offenkundig.
Im Folgenden wurde von verschiedenen Aktionären das Aushungern der Aktionäre beklagt. Außer Wasser werde auf dieser Hauptversammlung nichts angeboten. Ein weiterer vermutete, dass entweder die Verwandtschaft von Herrn Müller oder dieser selbst privat weiter zukauft.
Abstimmungen
Vom Grundkapital in Höhe von 38.346.891,09 Mio. EUR, eingeteilt in 37.500 Stückaktien à 511,29 EUR und 750.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien zum Nennwert von je 25,56 EUR, waren 1.363.200 Stimmen vertreten, was einer Präsenz von 90,88 Prozent entspricht. Sämtliche Tagesordnungspunkte wurden bei jeweils rund 80.000 Gegenstimmen verabschiedet. Dementsprechend wurden die Gegenanträge bei jeweils rund 80.000 Jastimmen abgelehnt (Dividendenvorschlag von 7,90 EUR je Aktie, Nichtentlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und Widerspruch zu den Satzungsänderungen).
Herr Müller äußerte im Anschluss, dass Demokratie zum Glück noch funktioniert.
Fazit
Theobald Müller hat bei der Sachsenmilch AG zugegriffen, um mit deren hohen Verlustvorträgen die Steuerbelastung seiner Müller Milch-Gruppe annähernd gegen Null zu fahren. Aber auch operativ entwickelte sich die Gesellschaft durch die excellente Unternehmenspolitik des Theobald Müller hervorragend.
Während persönlicher Gesprächsrunden in den Hauptversammlungspausen wurde es deutlich. Er hat die Gesellschaft in schwieriger Zeit übernommen und zu dem gemacht, was sie heute darstellt. Die freien Aktionäre der Sachsenmilch haben aber in dieser Zeit keinen Beitrag geleistet, und so sollen diese auch keinerlei Ertrag aus der Gesellschaft erhalten. Sogar die Mindestdividende und eine humane HV-Verpflegung wird vorenthalten. "Mit 4.000 DM Dividende auf ein zuvor auf 100.000 Mark reduziertes Grundkapital würde er sich einlassen", mehr wird’s aber nicht geben. Wer allerdings verkaufen will, kann dies jederzeit zum gegenwärtigen Kurs tun.
Die Sache liegt auf der Hand: Theo Müller möchte früher oder später seine sämtlichen Milchaktivitäten in die Sachsenmilch AG einbringen, um sie in dieser Form an die nächste Generation weiterzuvererben. Ausschlaggebend wäre nämlich der Börsenwert zu einem bestimmten Stichtag, der sich meilenweit vom wahren Wert des Unternehmens nach unten wegbewegen soll.
Zuvor wird nämlich das Eigenkapital massiv auf lediglich 100.000 DM reduziert werden. Er selbst glaube nicht, dass eine Aktie dann an der Börse plötzlich mit 1.200 EUR bezahlt werden würde, und so sollte sich die Marktbewertung dauerhaft im unteren Bereich bewegen. Zur Not könne man ja ab und zu mal "ein paar Stücke in den Markt fallen lassen", so Herr Müller in einer Aussage.
Wer Zeit hat, um die Werthaltigkeit der Aktie Sachsenmilch weiß und an einen früher oder später eintretenden Erfolg der Initiative von Dr. Locarek-Junge und der SdK glaubt, der sollte sich Stücke ins Depot legen. Mit Dividenden sollte er allerdings vorerst nicht rechnen.
Kontaktadresse
Sachsenmilch AG
An den Breiten
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