3U TELECOM AG
Neue Kasseler Straße 62 F, 35039 Marburg
- WKN 516 790 -
- ISIN DE0005167902 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 28. August 2007, um 11.00 Uhr im Vila Vita Hotel & Residenz Rosenpark, Raum Vivaldi, Rosenstr. 18-28, 35037 Marburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die 3U TELECOM AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2006 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der 3U TELECOM AG, Neue Kasseler Straße 62 F, 35039 Marburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen unter der Internetadresse www.3utelecom.de zur Verfügung. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2007 zum Abschlussprüfer der 3U TELECOM AG und des Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 27. Februar 2009 ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu den gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, insbesondere um sie
― Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit oder des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können,
― strategisch wichtigen Geschäftspartnern als Gegenleistung für vertraglich erbrachte Leistungen aller Art anzubieten,
― zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte zu verwenden, die im Rahmen des in der Hauptversammlung am 15. Mai 2003 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Aktienoptionsplans an Führungskräfte und Mitarbeiter des 3U-Konzerns gewährt wurden bzw. werden,
― als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten, oder
― einzuziehen.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von 4.684.224 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 4.684.224,00 beschränkt. Das sind 10 % des Grundkapitals von € 46.842.240,00. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes.
d) Erfolgt der Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor dem Rückerwerb nicht um mehr als 10 % über- bzw. 25 % unterschreiten.
e) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 %
überschreiten und nicht mehr als 25 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern diese Anwendung finden.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden,
― Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit oder des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen anzubieten,
― strategisch wichtigen Geschäftspartnern als Gegenleistung für vertraglich erbrachte Leistungen aller Art anzubieten,
― zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte zu verwenden, die im Rahmen des in der Hauptversammlung am 15. Mai 2003 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Aktienoptionsplans an Führungskräfte und Mitarbeiter des 3U-Konzerns gewährt wurden bzw. werden. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft,
― an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,
― mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu veräußern. Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre vorgenommen werden, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien,
― einzuziehen, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwandt werden.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch im Wege des außerbörslichen Rückerwerbs
Unter Tagesordnungspunkt 5 schlägt die Verwaltung eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vor. Dort sind als Erwerbsarten der Erwerb über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes genannt. In Ergänzung dieser Erwerbsarten soll auch ein außerbörslicher Erwerb im Rahmen von Unternehmensakquisitionen und ein außerbörslicher Paketerwerb ermöglicht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann dieser Erwerb auch außerhalb der Börse erfolgen, wenn
• der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen erfolgt oder
• das zu erwerbende Aktienpaket mindestens 1 % des derzeitigen Grundkapitals umfasst und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen.
Eventuell bestehende Andienungsrechte anderer Aktionäre werden ausgeschlossen.
b) Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am betreffenden Handelstag nicht überschreiten. Jedoch dürfen die Aktien auch für einen niedrigeren Gegenwert oder ohne jede Gegenleistung durch die Gesellschaft erworben werden.
c) Soweit eigene Aktien gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 außerhalb der Börse erworben werden, sind diese Erwerbe auf die Begrenzung des Erwerbs auf 10% des bestehenden Grundkapitals (Tagesordnungspunkt 5) anzurechnen. Im Übrigen gelten alle anderen Vorgaben der Ermächtigung wie unter Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vorgeschlagen.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
In § 10 der Satzung wird folgender Absatz 2 eingefügt: "(2) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer deutschen Großstadt oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.“
Der bisherige Absatz 2 wird zu Absatz 3.
8. Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung
Nach § 30b Abs. 3 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), der durch das Transparenzrichtlinien-Umsetzungsgesetz (TUG) vom 5. Januar 2007 neu eingefügt wurde, steht die Übermittlung von Informationen durch die 3U TELECOM AG an die Inhaber zugelassener Wertpapiere im Wege der Datenfernübertragung unter anderem unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung dieser Art der Übermittlung zugestimmt hat. Daher soll § 18 der Satzung geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„§ 18 Bekanntmachungen der Gesellschaft und Übermittlung von Informationen (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
(2) Informationen an Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.“
9. Beschlussfassung über die Änderung von § 1 der Satzung
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 15. Januar 2007 hat die Änderung von § 1 der Satzung zur Anpassung der Firma an die in dem damaligen Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ausgliederung beschlossen. Dieser Beschluss wurde zwischenzeitlich angefochten. Die Verwaltung schlägt daher vor, die Beschlussfassung erneut vorzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
„(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
3U Holding AG.“
Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 3 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Januar 2007 betreffend die Änderung des § 1 der Satzung wird aufgehoben.
10. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 15. Januar 2007 hat die Änderung von § 2 der Satzung zur Anpassung des Unternehmensgegenstands an die in dem damaligen Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ausgliederung beschlossen. Dieser Beschluss wurde zwischenzeitlich angefochten. Die Verwaltung schlägt daher vor, die Beschlussfassung erneut vorzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Januar 2007 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossenen Ausgliederung in das Handelsregister zu beschließen:
§ 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
„§ 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens, der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen sowie die Erbringung von Geschäftsführungs-, Management- und Beratungsleistungen und sonstigen Dienstleistungen für Tochter- und Beteiligungsunternehmen und Dritte.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen, Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Organschafts- und Ergebnisabführungsverträge sowie Unternehmensverträge aller Art abschließen. Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf deren Verwaltung beschränken sowie über ihren Beteiligungsbesitz verfügen.“
Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 3 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Januar 2007 betreffend die Änderung des § 2 der Satzung wird aufgehoben.
11. Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 15. Januar 2007 hat bei Tagesordnungspunkt 4 beschlossen, § 13 der Satzung um einen neuen Abs. 4 betreffend die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung zu ergänzen. Dieser Beschluss wurde zwischenzeitlich angefochten. Die Verwaltung schlägt daher vor, die Beschlussfassung erneut vorzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 der Satzung folgenden Abs. 4 anzufügen: "(4) Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, können vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst (§ 103 Abs. 1 AktG).“
Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 4 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Januar 2007 wird aufgehoben.
12. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages mit der 010017 Telecom GmbH
Die 3U TELECOM AG und die 010017 Telecom GmbH mit Sitz in Marburg (nachfolgend: „Unternehmen“) haben am 10. Juli 2007 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend: „Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag“ genannt) abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: • Die Leitung des Unternehmens wird der 3U TELECOM AG unterstellt.
• Das Unternehmen ist verpflichtet, seinen Bilanzgewinn an die 3U TELECOM AG abzuführen.
• Die 3U TELECOM AG ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge des Unternehmens entsprechend § 302 AktG auszugleichen.
• Das Unternehmen kann mit Zustimmung der 3U TELECOM AG aus seinem Jahresüberschuss Gewinnrücklagen bilden, soweit diese handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind.
• Mangels außenstehender Gesellschafter des Unternehmens sind von der 3U TELECOM AG weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.
• Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt für die Zeit ab 1. Januar 2007 und ist für beide Vertragsparteien jeweils erstmals zum 31. Dezember 2011 und danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres kündbar. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.
13. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages mit der Discount Telecom S&V GmbH
Die 3U TELECOM AG und die Discount Telecom S&V GmbH mit Sitz in Marburg (nachfolgend: „Unternehmen“) haben am 10. Juli 2007 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend: „Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag“ genannt) abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: • Die Leitung des Unternehmens wird der 3U TELECOM AG unterstellt.
• Das Unternehmen ist verpflichtet, seinen Bilanzgewinn an die 3U TELECOM AG abzuführen.
• Die 3U TELECOM AG ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge des Unternehmens entsprechend § 302 AktG auszugleichen.
• Das Unternehmen kann mit Zustimmung der 3U TELECOM AG aus seinem Jahresüberschuss Gewinnrücklagen bilden, soweit diese handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind.
• Mangels außenstehender Gesellschafter des Unternehmens sind von der 3U TELECOM AG weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.
• Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt für die Zeit ab 1. Januar 2007 und ist für beide Vertragsparteien jeweils erstmals zum 31. Dezember 2011 und danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres kündbar. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.
Die vorbezeichneten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (TOP 12 und 13), die Jahresabschlüsse und Lageberichte der 3U TELECOM AG für die letzten drei, die Abschlüsse der 010017 Telecom GmbH und der Discount Telecom S&V GmbH für die letzten zwei Geschäftsjahre sowie die gemeinsamen Berichte des Vorstands der 3U TELECOM AG und der Geschäftsführung der 010017 Telecom GmbH sowie des Vorstands der 3U TELECOM AG und der Geschäftsführung der Discount Telecom S&V GmbH liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neue Kasseler Straße 62 F, 35039 Marburg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen werden Abschriften dieser Unterlagen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich zugesandt; sie können auch unter der Internetadresse www.3utelecom.de abgerufen werden.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Punkten 5 und 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zu den nach dieser Vorschrift zulässigen Zwecken zu erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf 18 Monate beschränkt. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 27. Februar 2009 eigene Aktien über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre zu erwerben, bzw. auch im Rahmen eines Paketerwerbs von einem Einzelaktionär. Die Einhaltung der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 3 und 4 AktG geforderten Pflicht zu Gleichbehandlung aller Aktionäre ist bei den vorgesehenen Erwerbsmaßnahmen aufgrund der jeweils einzuhaltenden Bedingungen gewährleistet. Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre bis zu 4.684.224 eigene Aktien (das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Preis zu erwerben, der den Schlusskurs der Aktien der 3U TELECOM AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor dem Rückerwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. 25 % unterschreitet. Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Gemäß der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die Gesellschaft bei der Veräußerung das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte.
Der vorgeschlagene Erwerb außerhalb der Börse im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, z. B. im Rahmen eines Unternehmenserwerbs als Sachgegenleistung gewährte Aktien im Rahmen einer späteren Kaufpreisanpassung zurückzuerwerben. Hierdurch kann eine Akquisitionsfinanzierung flexibel gestaltet werden. In diesem Fall wird der Rückerwerb in aller Regel ohne Gegenleistung der Gesellschaft erfolgen. Eventuell bestehende Andienungsrechte anderer Aktionäre sind auszuschließen.
Der ebenfalls vorgeschlagene Paketerwerb außerhalb der Börse dient der Erleichterung der Durchführung des Aktienrückkaufs für den Fall, dass ein Aktionär mindestens 1 % (Aktienpaket) des derzeitigen Grundkapitals veräußern will. Der Paketerwerb hat in einem solchen Fall für die Gesellschaft den Vorteil der geringeren Kursbeeinflussung sowie die Chance niedrigerer Erwerbskosten. Die Gleichbehandlung der Aktionäre ist gewährleistet und das Verbot der Einlagenrückgewähr gewahrt, da diese Form des Aktienrückerwerbs nur zu einem Preis erfolgen kann, der den am Handelstag festgestellten Schlusskurs im XETRA-Handel nicht überschreitet. Auch in diesem Fall sind eventuell bestehende Andienungsrechte anderer Aktionäre auszuschließen.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien vom Vorstand Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen sowie im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen bzw. Beteiligungen und strategisch wichtigen Geschäftspartnern als Gegenleistung für vertraglich erbrachte Leistungen zum Bezug angeboten werden. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, eigene Aktien strategisch wichtigen Geschäftspartnern der Gesellschaft als Gegenleistung für vertraglich erbrachte Leistungen aller Art anzubieten. Dazu gehört auch, den strategisch wichtigen Partnern an Stelle oder in Ergänzung einer Gegenleistung in bar Aktien der Gesellschaft anbieten zu können.
Ebenso wird der Vorstand ermächtigt, den in der Hauptversammlung am 15. Mai 2003 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Aktienoptionsplan auch durch den Erwerb eigener Aktien zu bedienen, anstatt hierzu das beschlossene „Bedingte Kapital I“ zu nutzen.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen i.S.d. §15 AktG auszugeben.
Weiter ist der Vorstand ermächtigt, die von der Gesellschaft erworbenen Aktien wieder zu veräußern. Die durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) eingefügte Vorschrift des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es Aktiengesellschaften, eigene Aktien am Markt zurückzukaufen und auch wieder zu veräußern. Diese Möglichkeit entspricht dem Gedanken einer Wertsteigerung der Aktien. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der erneuten vereinfachten Mittelbeschaffung, falls dies die Zwecke der Gesellschaft erfordern.
Soweit die Gesellschaft von den vorstehenden Ermächtigungen Gebrauch macht, ist es notwendig, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 46.842.240 Stückaktien eingeteilt. Davon sind 46.842.240 Aktien stimmberechtigt.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am 21. August 2007 in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes bis spätestens am 21. August 2007 bei der Anmeldestelle einzureichen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 7. August 2007 (0.00 Uhr MESZ) beziehen.
Anmeldestelle:
Landesbank Hessen-Thüringen
c/o TxB Transaktionsbank GmbH
301020 Hauptversammlung
Einsteinring 9
85609 Dornach
Fax: +49 89 / 5 88 00 - 5011
E-Mail: hauptversammlungen@txb.de
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte dient als Formular für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung der Stimmweisungen. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter benötigen Sie daher auch dann eine Eintrittskarte, wenn Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei den Depotbanken eingehen. Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank oder stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.3utelecom.de unter dem Pfad „Investor Relations/Jahreshauptversammlung 07“ zur Verfügung.
Fragen und Anträge von Aktionären
Aktionäre, die beabsichtigen, in der Hauptversammlung Fragen zu stellen, werden gebeten, diese der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben. Anträge der Aktionäre gegen einen Vorschlag des Vorstands und/oder Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich zu richten an:
3U TELECOM AG
Neue Kassler Straße 62 F
35039 Marburg
Fax: 06421/9991998
E-Mail: hv@3u.net
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden wir unter der Internetadresse www.3utelecom.de veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.
Marburg, im Juli 2007
3U TELECOM AG
Der Vorstand
Quelle: elektronischer Bundesanzeiger
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