SEATTLE , 9. Januar 2020 / PRNewswire / - WMI Liquidating Trust (der "Liquidating Trust") (der "Trust"), der gemäß dem bestätigten siebten geänderten gemeinsamen Plan der verbundenen Schuldner gemäß Kapitel 11 des US-amerikanischen Insolvenzrechts gegründet wurde (in modifizierter Form der "Plan") von Washington Mutual, Inc., gab heute bekannt, dass, wie bereits bekannt gegeben, am oder um den 10. Januar 2020 eine endgültige Barausschüttung (die "Ausschüttung") in Höhe von 39 Mio. USD veranlasst wird. Die Ausschüttung wird an Inhaber nachrangiger Forderungen der Klasse 18 gezahlt, wie im Plan vorgesehen. Nach dem Wirksamwerden der Ausschüttung haben Mitglieder der Klasse 18 eine Erstattung von ungefähr 82% des Nennbetrags ihrer zulässigen nachrangigen Forderungen einschließlich der Zinsen nach dem Antrag erhalten. Die Aufteilung erfolgt nach dem Eingang eines Beschlusses durch das Insolvenzgericht der Vereinigten Staaten für den Distrikt Delaware (das "Insolvenzgericht"), mit dem unter anderem der Abschluss der Chapter-11-Fälle der Schuldner genehmigt wurde.
Gleichzeitig mit der Ausschüttung wird der Trust auch eine endgültige Ausschüttung aller Stammaktien der Mr. Cooper Group Inc. veranlassen, die derzeit auf der Disputed Equity Escrow (wie im Plan definiert) hinterlegt sind, abzüglich aller zur Erfüllung der Steuerverpflichtungen verkauften Aktien. Die Aktien, die derzeit im Rahmen des Disputed Equity Escrow gehalten werden, werden im Auftrag ehemaliger Stammaktionäre gehalten (Klasse 22 des Plans). Daher wird eine Umverteilung dieser Stammaktien nur an Mitglieder der Klasse 22 vorgenommen. Darüber hinaus werden im Einklang mit früheren Ausschüttungen und gemäß dem Plan keine Anteilsbruchteile (und keine Barauszahlung von Anteilsbruchteilen) ausgeschüttet. Aufgrund der De-minimisDa die Anzahl der Aktien, die derzeit im Besitz der Disputed Equity Escrow sind, und die Tatsache, dass die Disputed Equity Escrow-Vereinbarung nicht die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien oder die Zahlung von Bargeld anstelle von Bruchteilen von Aktien vorsieht, geht der Trust von einer erheblichen Mehrheit des Erbes aus Stammaktionäre erhalten im Zusammenhang mit einer solchen Umverteilung keine Aktien.
Nach der Ausschüttung werden im Einklang mit der Liquidating Trust-Vereinbarung und den vom Insolvenzgericht eingegebenen Anordnungen keine weiteren Ausschüttungen von Barmitteln oder Aktien durch den Trust vorgenommen, außer einer möglichen Ausschüttung an eine oder mehrere Wohltätigkeitsorganisationen (wie im Plan vorgesehen) und die Liquidating Trust-Vereinbarung (wie im Plan definiert) über nicht verwendete Barreserven. Diese Rückstellungen werden zum Zwecke der Abwicklung des Trusts, einschließlich der Beantwortung etwaiger Ansprüche gegen den Trust, den Liquidating Trustee, den Trust Advisory Board oder die Geschäftsführung des Trusts nach dessen Auflösung, aufbewahrt die Fälle des Kapitels 11.
Nach der Ausschüttung besteht der Trust ausschließlich zu Verwaltungszwecken, einschließlich der Abwicklung seiner Geschäfte und letztendlich der Auflösung des Unternehmens selbst. Darüber hinaus wird nach der Ausschüttung der Liquidating Trust Agreement, der die Geschäfte des Trust regelt, geändert und angepasst, um unter anderem die Governance-Strukturen des Trust zu straffen, einschließlich: Streichung der Anforderung, dass der Trust von einem Liquidating Trustee verwaltet werden muss; Auflösung des Trust Advisory Board; und Ausübung der Befugnis, die Abwicklung der Geschäfte des Trusts bei einem oder mehreren Administratoren in Übereinstimmung mit dem Gesetz von Delaware zu verwalten. Im Zusammenhang mit dem Vorstehenden werden William C. Kosturos als Liquidating Trustee und John Maciel zurücktretentritt als Chief Financial Officer des Trusts zurück, jeweils mit sofortiger Wirkung nach der Ausschüttung.
Nach Wirksamwerden der Ausschüttung beabsichtigt der Trust, bei der Securities and Exchange Commission (der "SEC") eine Form 15-Zertifizierung und eine Mitteilung über die Beendigung der Registrierung gemäß Abschnitt 12 (g) des Securities Exchange Act von 1934 oder die Aussetzung von einzureichen Meldepflicht nach §§ 13 und 15 (d) des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (das "Formblatt 15"). Nach Einreichung des Formblatts 15 wird der Trust der SEC keine Berichte oder sonstigen Dokumente gemäß dem EDGAR-System der SEC mehr einreichen oder zur Verfügung stellen und danach keine Angaben mehr in Bezug auf seine eingeschränkten Geschäftstätigkeiten machen. Da Richter Walrath dem Antrag des Trusts stattgab, die Fälle des Kapitels 11 zu schließen, Der Trust ist nicht mehr verpflichtet, vierteljährliche oder sonstige Informationsberichte beim Konkursgericht einzureichen. Infolgedessen wird der Trust künftig keine "Quartalsberichte" (oder andere Informationen) mehr beim Insolvenzgericht einreichen, und der Trust wird keine derartigen Berichte nach Formblatt 8 mehr bei der SEC einreichen oder dieser vorlegen. K.
Unbeschadet des Vorstehenden wurden die vom Trust nach dem Austritt aus seinem Chapter 11-Verfahren im März 2012 eingerichteten sogenannten "Escrow Markers" oder "Escrow CUSIPs" (Treuhandkennzeichen) festgelegtZur Erleichterung des potenziellen Vertriebs der Stammaktien von Reorganized WMI wird diese auf absehbare Zeit beibehalten. Wie bereits erwähnt, sind frühere Positionen, die durch solche Escrow-Marker oder Escrow-CUSIPs repräsentiert werden, nicht berechtigt, Ausschüttungen gemäß den Bestimmungen des Plans zu erhalten, und sie stellen an sich keinen Anspruch auf mögliche zukünftige Ausschüttungen des Trusts dar , Reorganized WMI oder Federal Deposit Insurance Corporation (entweder als Unternehmen oder als Empfänger der Washington Mutual Bank). Wie oben erläutert, werden vom Trust nach der Ausschüttung keine weiteren Bar- oder Eigenkapitalausschüttungen vorgenommen, außer an eine oder mehrere Wohltätigkeitsorganisationen, wie im Plan and Liquidating Trust Agreement vorgesehen.
Während die Geschäfte des Trusts eingestellt werden, wird der Trust seine Website unter www.wmitrust.com weiterführen . Darüber hinaus wird der Trust die Seite "Frequently Asked Questions" (Häufig gestellte Fragen) auf dieser Website weiterführen, einschließlich aller Aktualisierungen, die vom Management oder den Administratoren des Trust als notwendig oder ratsam erachtet werden.
Kontakt
Andrew Siegel / Jed Repko / Aaron Palash
Joele Frank , Wilkinson Brimmer Katcher
(212) 355-4449
SOURCE WMI Liquidating Trust |
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