Lithium Energy Products erhält von TSX Venture die bedingte Genehmigung für die Akquisition der verlorenen Schafmine. Vancouver, British Columbia - TheNewswire - 10. Februar 2020. LITHIUM ENERGY PRODUCTS INC. ("LEP" oder das "Unternehmen") (TSXV: LEP) (FRANKFURT: N8I) gab heute bekannt, dass im Anschluss an seine Pressemitteilungen vom 3. April 2019, 11. Oktober 2019 und 29. Januar 2020, hat es die bedingte Genehmigung der TSX Venture Exchange (die "TSXV") für die geplante Transaktion mit American Strategic Minerals Inc. ("ASM"), einem privaten Unternehmen aus British Columbia, erhalten. 100% der verlorenen Schafe Fluorspar Mine zu erwerben.
Die Transaktion ist als dreigliedriger Zusammenschluss zwischen LEP, ASM und einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von LEP (die "Transaktion") gemäß einem endgültigen Zusammenschlussvertrag vom 1. April 2019 in der jeweils gültigen Fassung (zusammenfassend der "Vertrag") strukturiert. ). Gemäß den Bestimmungen der Vereinbarung erhalten die bestehenden Aktionäre von ASM jeweils eine Einheit von LEP (jeweils eine "Einheit"), wobei jede Einheit aus einer Stammaktie von LEP (jeweils eine "Lithium-Aktie") und einer Hälfte besteht eines Optionsscheins zu einem Ausübungspreis von 0,16 USD je zwei ASM-Aktien. In früheren Pressemitteilungen wurde ursprünglich berichtet, dass LEP insgesamt 14.274.560 Einheiten an die bestehenden Inhaber von ASM ausgeben würde. Die Gesellschaft möchte jedoch bestätigen und mitteilen, dass insgesamt 14.184.560 Anteile an die bestehenden Inhaber von ASM ausgegeben werden.
In seiner Pressemitteilung vom 29. Januar 2020 gab das Unternehmen bekannt, dass es eine nicht vermittelte Privatplatzierung (die "Finanzierung") durchführt, mit der der Bruttoerlös auf einen verbleibenden Betrag von 3.300.000 USD zu einem Preis von 0,08 USD pro Anteil erhöht wird Besteht aus einer Lithium - Aktie und einem halben Aktienkaufwarrant von LEP (jeweils eine "Lithium - Finanzierungseinheit") und berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer zusätzlichen Lithium - Aktie zum Ausübungspreis von 0,15 USD für einen Zeitraum von zwei Jahre ab Ausstellungsdatum (jeweils ein "Lithium Warrant"). Das Unternehmen hatte ursprünglich damit gerechnet, weitere 1.800.000 USD für die Finanzierung oder die Ausgabe von 22.500.000 Lithium-Finanzierungseinheiten aufzubringen. Das Unternehmen freut sich, mitteilen zu können, dass es damit rechnet, den Betrag auf insgesamt 1.966.400 USD oder die Ausgabe von 24.580.000 Lithium-Finanzierungseinheiten zu erhöhen. Alle anderen in der Pressemitteilung vom 29. Januar 2020 genannten Finanzierungsbedingungen bleiben unverändert.
In seiner Pressemitteilung vom 29. Januar 2020 gab das Unternehmen außerdem bekannt, dass es eine Gesamtschuld von 454.591 US-Dollar begleichen wird, die LEP bestimmten Gläubigern durch die Ausgabe von bis zu 5.682.387 Lithium-Aktien schuldet (die "Schuldentilgung"). In der Folge hat das Unternehmen die Bedingungen für die Begleichung von Verbindlichkeiten überarbeitet, indem der zu begleichende Betrag der gutgläubigen Verbindlichkeiten auf 255.558 USD gesenkt wurde. Die Gesellschaft beabsichtigt, die Schuld durch die Ausgabe von insgesamt 3.194.474 Lithium-Aktien an die Gläubiger und 1.394.737 Lithium-Optionsscheinen an bestimmte der berechtigten Gläubiger zu begleichen.
Derzeit sind 16.063.375 Lithium-Aktien ausgegeben und ausstehend. Bei Abschluss der Transaktion und unter der Annahme, dass 24.580.000 Lithium-Aktien im Rahmen der Finanzierung und 3.194.474 Lithium-Aktien im Rahmen der Schuldentilgung ausgegeben werden, geht LEP davon aus, dass insgesamt 58.022.409 Lithium-Aktien ausgegeben und unverwässert im Umlauf sein werden 27,7% von derzeitigen LEP-Aktionären, 42,4% von Anlegern der Finanzierung, 5,5% von Gläubigern, die an der Begleichung von Forderungen beteiligt sind, und 24,4% von derzeitigen Aktionären von ASM. LEP geht nicht davon aus, dass die Transaktion oder die dazugehörigen Nebenabreden zu neuen Insidern von LEP führen werden (wie dieser Begriff in den Richtlinien der TSXV definiert ist).
Das Unternehmen wird mit Wirkung zum 13. Februar 2020 in Ares Strategic Mining Inc. mit Sitz in Ontario umbenannt. Die Aktien des Unternehmens werden am 13. Februar 2020 unter dem neuen Symbol "ARS" an der TSXV gehandelt. Die neue CUSIP-Nummer lautet 04017M104 und ISIN-Nummer ist CA04017M1041.
Der Handel mit Lithium-Aktien wurde eingestellt und wird bis zur Überprüfung der Transaktion durch die TSXV und der Erfüllung der diesbezüglichen TSXV-Bedingungen eingestellt.
Von LEP im Zusammenhang mit der Finanzierung und der Schuldentilgung ausgegebene Wertpapiere unterliegen den gemäß den TSXV-Richtlinien und den Wertpapiergesetzen erforderlichen Beschränkungen für den Weiterverkauf.
James Walker, CEO des Unternehmens, sagte: "Die bedingte Genehmigung der Börse zu erhalten, ist ein großer Meilenstein auf unserem Weg, das Unternehmen neu zu erfinden und umzugestalten, und unser Bestreben, vom Explorationsgeschäft zum Bergbauunternehmen überzugehen. Das neue Projekt, Finanzierung, Name, Vorstand und strategische Partner waren alle Teil unseres größeren Plans, ein profitables und produktives Geschäft mit einer sicheren finanziellen Zukunft zu schaffen. "
IM NAMEN DES VORSTANDES DER LITHIUM ENERGY PRODUCTS INC.
"James Walker"
Quelle: https://web.tmxmoney.com/...newsid=6102749075621802&qm_symbol=LEP |