https://www.ebundesanzeiger.de/ebanzwww/...h_list.destHistoryId=38264 I. Tagesordnung | 1.) | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 der IQ Investment AG und des Berichts des Aufsichtsrats | | 2.) | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2010. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, von dem Bilanzgewinn der IQ Investment AG für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von 2.321.944,98 Euro | a.) | einen Teilbetrag in Höhe von 225.000,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,05 Euro auf jede der insgesamt 4.500.000 dividendenberechtigten Inhaberaktien zu verwenden |
und | b.) | den Restbetrag aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 der IQ Investment AG in Höhe von 2.096.944,98 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. |
| | 3.) | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, | a) | Herrn Bert Achten für das Geschäftsjahr 2010 keine Entlastung zu erteilen. | | b) | Herrn Peter Sommer für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. |
| | 4.) | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. | | 5.) | Beschlussfassung zu den Änderungen der Satzung § 19 Gewinnverwendung Die Satzung der Gesellschaft sieht bisher in § 19 Absatz 2 vor, dass die Gesellschaft Sachausschüttung vornehmen kann, wenn die auszuschüttenden Sachwerte an einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden. Hiervon erfasst werden Aktien, die in geregelten Marktsegmenten gehandelt werden. Da die IQ Investment AG auch an Gesellschaften beteiligt ist, deren Aktien nicht in geregelten Marktsegmenten gehandelt werden und künftig auch in der Lage sein möchte, derartige Sachwerte auszuschütten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat folgende Satzungsänderung vor: Der bisherige § 19 Absatz 2 wird aufgehoben. An seiner Stelle wird folgender § 19 Absatz 2 eingefügt: „2. Die Hauptversammlung kann eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege der Sachausschüttung beschließen.“ | | 6.) | Beschlussfassung zur Schaffung von genehmigtem Kapital Die Gesellschaft verfügt derzeit nicht über ein genehmigtes Kapital. Da ein solches notwendig ist, um am Beteiligungsmarkt flexibel agieren zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zur Schaffung eines genehmigten Kapitals die Satzung durch die Aufnahme der nachfolgenden Regelung zu ergänzen: Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 12. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 2.250.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.250.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien zu einem Nennbetragswert von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen, | a) | soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | | b) | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; | | c) | soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet ("Höchstbetrag") und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; | | d) | soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen ausgegeben werden. |
Auf den Höchstbetrag nach § 5 lit. c) der Satzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 anzupassen.“ | | 7.) | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Roland Knoll, Wirtschaftsprüfer, geschäftsansässig am Bogen 19 zu Mannheim, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses 2011 der IQ Investment zu bestellen. |
II. Weitere Angaben zur Hauptversammlung | 1. | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG: |
Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2011) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrecht erhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen. Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10% des derzeitigen Grundkapitals und 10% des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, ist gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse voraussichtlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer (derzeit nicht bestehenden) Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder – sofern die Voraussetzungen hierfür in Zukunft geschaffen werden – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der lit. a)–d) von § 5 der Satzung in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. | 2. | Weitere Unterlagen zur Hauptversammlung |
Der Jahresabschluss des Jahres 2010 und der Bericht des Aufsichtsrats können im Internet unter www.iq-investment.de eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. | 3. | Teilnahme an der Hauptversammlung |
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter IQ Investment AG
c/o Quirin Bank AG
Kurfürstendamm 119
D-10719 Berlin bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen. Fällt das Fristende auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag, ist der vorhergehende Werktag für den Zugang maßgeblich. Für die Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten unter Vorlage einer schriftlichen oder per Fax erteilten Vollmacht ausüben lassen. Auch in diesem Fall gelten die unter 3. benannten Teilnahmevoraussetzungen. Ein Vollmachtsformular erhalten die zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten hinsichtlich der Form der Vollmachtserteilung zu beachten sein, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Anträge von Aktionären sind der Gesellschaft unter der Anschrift: IQ Investment AG
Möhlstraße 16
D-81675 München zu übersenden. Fristgerecht eingehende Anträge wird die Gesellschaft den Aktionären zugänglich machen. | 6. | Übertragung der Hauptversammlung |
Die Hauptversammlung wird nicht im Internet übertragen. |
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