VANCOUVER, British Columbia, 29. August 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- TrackX Holdings Inc. (TSX.V:TKX) ("TrackX" oder das "Unternehmen"), freut sich bekannt zu geben, dass es gesicherte Kreditfazilitäten mit verbundenen Unternehmen von G&G Private Capital, Inc. eingegangen ist. (die "Kreditgeber") für bis zu 5,2 Mio. C$ (zusammen das "Darlehen") und hat die erste Inanspruchnahme des Darlehens in Höhe von insgesamt 2.600.000 C$ abgeschlossen.
Das ausstehende Darlehen wird mit einem Zinssatz von 10% pro Jahr, zahlbar in bar, vierteljährlich nachträglich, oder 12% in Naturalien, zahlbar vierteljährlich nachträglich, oder, vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange ("TSX-V"), 13,5%, zahlbar in Stammaktien der Gesellschaft (die "Stammaktien"), bewertet zum Schlusskurs an der TSX-V am letzten Handelstag vor der Zahlung, abzüglich des maximal zulässigen Abschlags der TSX-V, verzinst. Eine Rückzahlung des ausstehenden Kapitals ist bis zum 29. August 2019 nicht erforderlich. Das Darlehen wird am 29. August 2022 fällig.
Der Erlös des Darlehens wird von der Gesellschaft zur Finanzierung des Ausbaus des TrackX-Teams in den Bereichen Vertrieb, Lieferservice und Kundenerfolg verwendet. Diese Erweiterung wird es TrackX ermöglichen, sowohl bestehende Kundenerweiterungsmöglichkeiten als auch die wachsende Pipeline an neuen Kundenimplementierungen zu beschleunigen.
"TrackX ist sehr erfreut, diese Finanzierung mit G&G Private Capital abzuschließen", sagte Tim Harvie, CEO von TrackX. "G&G's Wissen über SaaS-basierte Software und Erfahrung auf dem Kapitalmarkt wird TrackX einen enormen strategischen Wert verleihen."
"Angesichts der Stärke des Führungsteams, der Technologieplattform und der Präsenz von TrackX in der wachsenden Industriellen Internet der Dinge und der Asset-Management-Branche sind wir der Meinung, dass TrackX einzigartig positioniert ist und über ein erhebliches Potenzial verfügt", sagte George Small, G&G Principal. "Diese Finanzierung wird nicht nur die Bilanz von TrackX stärken, sondern auch die notwendigen Mittel bereitstellen, um das Potenzial von TrackX in der Branche besser ausschöpfen zu können".
Das Darlehen ist gegen alle gegenwärtigen und zukünftigen Vermögenswerte der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft TrackX, Inc. abgesichert, wie in einem den Darlehensverträgen entsprechenden allgemeinen Sicherungsvertrag beschrieben. Um das Darlehen zu erleichtern, hat sich broTECH Solutions LLC bereit erklärt, eine bestehende Sicherheitsbeteiligung an bestimmten Vermögenswerten, die das Unternehmen im Juni 2017 von broTECH Solutions LLC erworben hat, freizugeben. Als Gegenleistung für die Freigabe dieser Sicherheiten hat die Gesellschaft zugestimmt, bestimmte Zahlungen an broTECH Solutions LLC im Rahmen dieser Transaktion zu beschleunigen, einschließlich der vorzeitigen Freigabe von TrackX-Aktien, die in einem freiwilligen Treuhandkonto gehalten wurden.
Im Zusammenhang mit der ersten Inanspruchnahme des Darlehens hat die Gesellschaft an die Darlehensgeber insgesamt 800.000 nicht übertragbare Stammaktien-Kaufoptionen (die "Warrants") ausgegeben. Am Tag der späteren Inanspruchnahme des Darlehens wird das Unternehmen den Darlehensgebern 200.000 Warrants für jede Inanspruchnahme in Höhe von 650.000 C$ ausgeben. Jeder Optionsschein kann vom Inhaber ausgeübt werden, um eine Stammaktie zu einem Ausübungspreis zu erwerben, der dem Marktpreis für die Stammaktien zum Zeitpunkt der jeweiligen Inanspruchnahme für einen Zeitraum von vier Jahren ab dem Zeitpunkt der Ausgabe entspricht, vorbehaltlich einer Anpassung. Die Optionsscheine und die zugrunde liegenden Stammaktien unterliegen einer viermonatigen Haltefrist ab dem Zeitpunkt ihrer Ausgabe. Die Gesellschaft hat gleichzeitig mit der ersten Inanspruchnahme auch Finanzierungs- und Inanspruchnahmegebühren in Höhe von jeweils 1,5 % an die Darlehensgeber gezahlt. Zusätzliche Ziehungsgebühren in Höhe von 1,5% des Betrages jeder Ziehung werden gleichzeitig mit jeder weiteren Ziehung fällig.
Weitere Inanspruchnahmen des Darlehens stehen der Gesellschaft unter dem Vorbehalt zur Verfügung:
die Gesellschaft hat in zwei (2) aufeinander folgenden Geschäftsquartalen, beginnend am 1. Oktober 2018, eine durchschnittliche Steigerung der wiederkehrenden und Gesamterlöse um 15 Prozent (15 %) erzielt; und
die Gesellschaft ein positives bereinigtes EBITDA erzielt hat, wie es gemäß dem Lagebericht der Gesellschaft für die gleichen aufeinanderfolgenden Geschäftsquartale wie oben beschrieben berechnet wurde.
Über G&G Private Capital
G&G Private Capital Inc. "("G&G") mit Sitz in Toronto, Kanada, ist eine unabhängige Finanz- und Investmentgesellschaft, die private und öffentliche Unternehmen mit Fremd- und/oder Eigenkapital finanziert. G&Gs Auftraggeber sind erfahrene Geschäftsleute und ehemalige Unternehmer, die sich auf die Kapital- und Investitionsbedürfnisse von wachstumsstarken Technologieunternehmen konzentrieren. G&G arbeitet mit profitablen und nahezu profitablen Organisationen zusammen und orientiert sich an den langfristigen Interessen seiner Kunden.
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