Aus den WO-Board:
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, den 31. Oktober 2000
um 11:00 Uhr in den Mozart-Sälen, Moorweidenstraße 36, in Hamburg
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
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TAGESORDNUNG
Beschlußfassung über die Änderung des Geschäftsjahres und entsprechende
Satzungsänderung
Um die sich durch das Gesetz zur Senkung der Steuersätze und zur Reform der
Unternehmensbesteuerung (Steuersenkungsgesetz) ergebende Reduzierung der
Körperschaft-steuer bereits ab dem 1. Januar 2001 nutzen zu können, ist eine Anpassung des
Geschäftsjahres an das Kalenderjahr erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, daß Geschäftsjahr dem Kalenderjahr
anzupassen und § 1 Abs. 3 der Satzung entsprechend wie folgt neu zu fassen:
"Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das am 1. Oktober 2000 beginnende
Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember 2000."
Beschlußfassung über die Ermächtigung zur wahlweisen Ausgabe von Wandelanleihen,
Optionsanleihen und/oder Optionsscheinen, Erweiterung des bedingten Kapitals I
und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Vorstand unter Aufhebung der Ermächtigung vom 29. Juni 1999 nunmehr zu ermächtigen,
bis zum 30. Oktober 2005 einmalig oder mehrmalig sowohl auf den Inhaber
lautende Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten (Wandelanleihen) oder Optionsrechten
(Optionsanleihen) als auch Optionsrechte ohne Schuldverschreibungen mit
einer Laufzeit von bis zu vier Jahren (Optionsscheine) auf insgesamt bis zu 6.238.915 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischem
Anteil am Grundkapital von jeweils einem Euro mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu gewähren.
Der Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen darf Euro
93.583.725 und die Laufzeit der gewährten Schuldverschreibungen darf zehn Jahre nicht
überschreiten.
Die Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Optionsscheine sollen von einem Kreditinstitut oder
Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten, sofern sie den
Aktionären nicht zum unmittelbaren Bezug angeboten werden.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen und um den Inhabern von
Optionsscheinen beziehungsweise Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
beziehungsweise Wandlungsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen werden diese in Wandelscheinen verbrieft, die dem
Inhaber nach Maßgabe der Umtauschbedingungen berechtigen, ihre
Wandelanleihe in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. In den Umtauschbedingungen
kann ein Wandlungsverhältnis auf ganze Zahlen gerundet und/oder eine in
Geld zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich können die Umtauschbedingungen
auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt begründen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Schuldverschreibung Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum
Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsscheinen werden diese in Optionsscheinen verbrieft, die den
Inhaber nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von neuen
Aktien der Gesellschaft berechtigten.
Der festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis ("Ausgabebetrag") für eine Aktie muß auch
bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Ausgabebetrag entweder dem
durchschnittlichen Schlußkurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse
("Wertpapierbörse") an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlußfassung durch den Aufsichtsrat über die Begebung der Wandelanleihen,
Optionsanleihen oder Optionsscheine entsprechen oder dem durchschnittlichen
Schlußkurs der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse während der Tage, an denen
die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. In beiden Fällen kann
gegenüber dem jeweiligen Durchschnittskurs ein Abschlag von bis zu
zwanzig vom Hundert beziehungsweise ein Zuschlag von bis zu einhundert vom Hundert
vorgenommen werden. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis können in
den Umtauschbedingungen beziehungsweise in den Optionsscheinen auch variabel,
insbesondere innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Börsenkurses der Aktie während der Laufzeit, festgesetzt werden. §§ 9 Abs.
1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Im übrigen kann vorgesehen werden,
daß Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Den Ausgabebetrag und
einen etwaigen Bezugspreis setzt der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zeitnah fest.
Der jeweils festgesetzte Ausgabebetrag ist aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zu
ermäßigen, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelanleihen
oder der Optionsscheine unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen oder Optionsscheine gewährt und
hierbei den Inhabern von Wandelanleihen beziehungsweise Optionsscheinen kein Bezugsrecht
einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Umtausch- beziehungsweise
Optionsrechts zustehen würde. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Im Fall von
Kapitalherabsetzungen ist der jeweils festgesetzte Ausgabebetrag
entsprechend zu erhöhen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Emissionen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung,
Bezugsverhältnis, Bezugspreis sowie den Wandlungs- beziehungsweise Optionszeitraum mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.
das Grundkapital der Gesellschaft wie folgt bedingt zu erhöhen und § 4 Absatz 7 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG um bis zu Euro
6.238.915 durch Ausgabe von bis zu 6.238.915 neuen, auf den Inhaber lautenden
Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Wandlungsrechten und/oder zur Begründung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der
jeweiligen Umtauschbedingungen für die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem
Hauptversammlungsbeschluß vom 31. Oktober 2000 bis zum 30. Oktober 2005
ausgegebenen Wandelscheine sowie zur Gewährung von Optionsrechten nach Maßgabe der
jeweiligen Optionsbedingungen an die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß
dem Hauptversammlungsbeschluß vom 31. Oktober 2000 bis zum 30. Oktober 2005
ausgegebenen Optionsanleihen und Optionsscheine. Die Ausgabe der Aktien erfolgt
zu dem gemäß dem Beschluß der Hauptversammlung vom 31. Oktober 2000 festzusetzenden
Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis (Ausgabebetrag) und
Bezugsverhältnis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber
der vorbezeichneten Wandel- beziehungsweise Optionsscheine von ihrem
Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen beziehungsweise zur
Wandlung verpflichtete Inhaber von Wandelscheinen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn
teil, in dem sie infolge der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder
der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen."
den Vorstand zu ermächtigen, weitere Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Mit der Ermächtigung zur Ausgabe der Wandelanleihen, Optionsanleihen und/oder
Optionsscheine soll die Möglichkeit geschaffen werden, auf dem Kapitalmarkt
langfristiges Fremdkapital zu günstigen Konditionen aufzunehmen. Die Ermächtigung des
Vorstands, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge
unter Beibehaltung eines praktikablen Bezugsrechtsverhältnisses. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen
und/oder Optionsscheine werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich über die Gesellschaft verwertet.
Ferner sieht die Ermächtigung vor, daß das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen
werden kann, um den Inhabern von Optionsscheinen oder Wandelanleihen
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es Ihnen nach Ausübung des Optionsrechts
beziehungsweise des Wandlungsrechts beziehungsweise nach Erfüllung
der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Insoweit wird dem üblichen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen.
Der Ausgabebetrag entspricht grundsätzlich dem durchschnittlichen Börsenkurs im Zeitraum
vor der Ausgabe der Wandelanleihe, der Optionsanleihe und/oder des
Optionsscheins. Die Möglichkeit eines Ab- oder Zuschlags dient der Berücksichtigung der
aktuellen Marktgegebenheiten.
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Herr Dr. Walter Kuna wurde am 1. August 2000 nach § 104 AktG gerichtlich zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Da die gerichtliche Bestellung nicht
die erforderliche Wahl ersetzt, ist ein Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes
ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Herrn Dr. Walter Kuna, Geschäftsführer Lazard & Co. GmbH, Frankfurt
gemäß § 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen
Aufsichtratsmitglieds Benjamin Schliemann in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschlägen nicht gebunden.
Herr Dr. Kuna ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Konrad Hornschuh AG, Weissbach, Vorsitzender des
Aufsichtsrats der PropertyGate.com AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats der
Langbein Pfanhauser Werke AG, Düsseldorf sowie Mitglied des Beirats der Zimmer & Rohde
GmbH, Oberursel.
Wahl des Abschlußprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr 2000
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die HANSA Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell-schaft,
Hamburg, zum Abschlußprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr 2000
(1.10.-31.12.2000) zu wählen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bei der
Gesellschaftskasse, bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank
während der Geschäftsstunden hinterlegen oder bei einer der folgenden Banken bis
zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen:
M.M. Warburg & CO KGaA, Hamburg,
Vereins- und Westbank AG, Hamburg,
Westfalenbank AG, Bochum.
Die Hinterlegung gilt auch dann als bei einer der genannten Stellen bewirkt, wenn Aktien mit
Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur
Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
Die Hinterlegung hat bis spätestens Mittwoch, den 25. Oktober 2000 zu erfolgen. Im Falle der
Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank
ist die darüber auszustellende Bescheinigung spätestens am Donnerstag, den 26. Oktober
2000 bei der Gesellschaft einzureichen.
Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
SPARTA Beteiligungen Aktiengesellschaft
Am Sandtorkai 75
20457 Hamburg.
Die aufgrund der Hinterlegung ausgestellten Eintrittskarten dienen als Ausweis für die
Ausübung des Stimmrechts. Die Ausübung des Stimmrechts kann durch einen
schriftlich Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen.
Hamburg, im September 2000 |
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