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Formular 8-K für ARIAD PHARMA INC
21-Feb-2014
Der Eintritt in einen Werkstoff endgültige Vereinbarung, in Verwaltungsrat oder Prin ändern
Artikel 1.01 Einstieg in ein Material endgültige Vereinbarung.
Am 20. Februar 2014 ARIAD Pharmaceuticals, Inc. (das "Unternehmen") in einen Nominierungs-und Stillhaltevereinbarung (die "Vereinbarung") mit Dr. Alexander J. Denner, Sarissa Capital Management LP, Sarissa Hauptstadt Domestic Fund LP, Sarissa eingegeben Kapital Offshore Master Fund LP, Sarissa Capital Fund GP LP und Sarissa Hauptstadt Offshore Fund GP LLC (zusammen die "Sarissa-Gruppe"), nach der die Gesellschaft vereinbart, Dr. Alexander J. Denner in den Vorstand der Gesellschaft zu bestellen (die "Vorstand") als Leiter der Klasse 1 mit einer Laufzeit bis zu der Gesellschaft 2016 Jahreshauptversammlung. Das Unternehmen hat ebenfalls zugestimmt, eine zusätzliche Direktor (der "Zusatz Designee"), durch den Vorstand ausgewählt und von Dr. Denner genehmigt zu ernennen, als Class 2-Leiter mit einer Laufzeit bis 2017 an der Jahreshauptversammlung. Das folgende ist eine Zusammenfassung der Bedingungen der Vereinbarung. Diese Zusammenfassung erhebt nicht den Anspruch vollständig und wird in ihrer Gesamtheit durch Bezugnahme auf das Abkommen qualifiziert zu sein, wird eine Kopie davon als 99.1 befestigt und wird durch Bezugnahme hierin aufgenommen.
Gemäß den Bedingungen des Abkommens, während der Stillhaltezeitraum, der Sarissa Gruppe hat vereinbart, keine Proxies erbitten über jede Angelegenheit, vor einem Treffen der Aktionäre der Gesellschaft, auch für die Wahl der Direktoren kommen. Neben anderen Bestimmungen hat die Gruppe Sarissa auch vereinbart, dass, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, während der Stillstandszeit der Sarissa Konzern nicht in das wirtschaftliche Eigentum von zusätzlichen Aktien von der Gesellschaft stimmberechtigten Aktien zu erwerben. Das Abkommen definiert allgemein die "Stillstandszeit", wie die Zeit ab 20. Februar 2014 und endet am früheren Datum, wenn überhaupt, dass die Sarissa-Gruppe kündigt die Ernennung von zwei oder mehr Direktoren auf der 2015 Jahreshauptversammlung und der Tag, an dem Dr. Denner tritt aus dem Verwaltungsrat aus.
Gemäß den Bedingungen des Abkommens, am 20. Februar 2014 erhöhte der Vorstand die Größe des Verwaltungsrats 8-9 Mitglieder und ernannte Dr. Denner als Leiter der Klasse 1, die neu geschaffene Stelle zu besetzen. Darüber hinaus ernannte der Verwaltungsrat Dr. Denner, als Mitglied des Nominierungs-und Corporate Governance-Ausschuss des Vorstands dienen. Das Abkommen sieht auch, dass, so lange, wie Dr. Denner ist Mitglied des Vorstands, das Unternehmen vorherige Mitteilung an den Sarissa Gruppe zu geben, bevor der Vorankündigung Termin in der Satzung der Gesellschaft, wenn Dr. Denner oder das Zusatz Designee somit nicht für die Wahl nominiert zu jeder künftigen Jahreshauptversammlung der Aktionäre, wenn ihre aktuellen Bedingungen ab. Nach der Ernennung des Zusatz Designee und so lange, wie Dr. Denner ist Mitglied des Vorstandes, hat der Vorstand vereinbart, um die Größe des Vorstands über zehn Mitglieder zu erhöhen. Gemäß der Vereinbarung wird Dr. Denner automatisch Rücktritt, wenn der Sarissa Gruppe nicht mehr wirtschaftlicher Eigentümer mindestens 6 Millionen Aktien der Stammaktien der Gesellschaft.
In Verbindung mit der Vereinbarung haben die Gesellschaft und die Sarissa-Gruppe auch in eine Geheimhaltungsvereinbarung über die Bereitstellung von bestimmten vertraulichen Informationen von Dr. Denner während seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat zu der Gruppe erhalten Sarissa eingegeben wird, wird von dem eine Kopie als Anlage beigefügt 99,2 und wird hierin durch Bezugnahme aufgenommen.
Eine Kopie der Pressemitteilung des Unternehmens kündigt die Ernennung von Dr. Denner ausgestellt ist dieser Vereinbarung als Anlage 99.3 befestigt und wird durch Bezugnahme hierin aufgenommen.
Artikel 5.02 Abfahrt der Verwaltungsrat oder Bestimmte Officers, Wahl des Vorstands; Ernennung Bestimmte Officers; Ausgleichsvereinbarungen der Bestimmte Officers.
(D) Die in Artikel 1.01 des aktuellen Bericht auf Formular 8-K enthaltenen Informationen sind durch Bezugnahme in diese Artikel 5.02 integriert.
Dr. Denner, 44, gegründet Sarissa Capital, ein Anlageberater registriert, im Jahr 2012. Sarissa Capital konzentriert sich auf die Verbesserung der Strategien von Unternehmen, um besser für Shareholder Value. Von 2006 bis November 2011 war Dr. Denner als Senior Managing Director der Investmentaktivitäten der Carl C. Icahn. Zuvor war er als Portfoliomanager bei Viking Global Investors, einer privaten Investmentfonds und Morgan Stanley Investment Management, einem globalen Vermögensverwaltungsfirma, für die Gesundheitswissenschaften Treuhandfonds und der Biotechnologie-Fonds. Dr. Denner ist gegenwärtig ein Direktor von Biogen Idec Inc. und VIVUS, Inc. In den vergangenen fünf Jahren war Dr. Denner diente auch als Direktor der folgenden Life Sciences-Unternehmen: Amylin Pharmaceuticals, Inc., Enzon Pharmaceuticals, Inc. und Mast Therapeutics, Inc. Vor dieser Zeit war er als Direktor der ImClone Systems Incorporated, wo er auch als Vorsitzender des Executive Committee. Dr. Denner verfügt über umfangreiche Erfahrung die Überwachung der Operationen und Forschung und Entwicklung von biopharmazeutischen Unternehmen und Auswertung Fragen der Corporate Governance. Er hat umfangreiche Erfahrung als Investor, insbesondere in Bezug auf Gesundheitsunternehmen und verfügt über breite Kenntnisse Life Sciences-Industrie, einschließlich einer starken Hintergrund in der Biotechnologie-und Biotechnologie-Beteiligungen. Dr. Denner erhielt seine SB-Abschluss von der Massachusetts Institute of Technology und seine MS, M.Phil. und Ph.D. Grad von der Yale University.
Dr. Denner wird die gleiche Vergütung und Entschädigung wie andere nicht-Mitarbeiter Verwaltungsrats der Gesellschaft erhalten, wie im Proxy Statement des Unternehmens auf Formular 14A beschrieben, eingereicht bei der Securities and Exchange Commission am 29. April 2013, und als aktualisierte zuletzt mit Wirkung zum 1. Januar 2014. Nach seiner Wahl in den Verwaltungsrat wurde Dr. Denner gewährten Aktienoptionen zum Kauf 75.000 Aktien der Stammaktien. Darüber hinaus wird Dr. Denner berechtigt, Jahres Barabfindung in Höhe von $ 70.000, für die Teilleistung anteilig in diesem Jahr und nach seiner Wahl, in Stammaktien anstelle von Bargeld zu zahlen, sowie jährliche Eigenkapitalzuschüsse zum Januar erhalten werden 31 jedes Jahr aus Aktienoptionen zu 12.500 Stammaktien zu kaufen 25.000 Aktien von Stammaktien und Restricted Stock Units.
Andere als die in Artikel 1.01 beschriebenen Vereinbarungen, es gibt keine Geschäfte zwischen Dr. Denner und der Gesellschaft, die unter Artikel 404 (a) der Verordnung SK sein berichts würde.
Artikel 9.01 Abschluss und Ausstellungen.
(D) Die folgenden Exponate werden mit diesem Bericht eingereicht:
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Nr. Beschreibung
99,1 Nominierungs-und Stillhalteabkommen, vom 20. Februar 2014 durch und
zwischen ARIAD Pharmaceuticals, Inc., Dr. Alexander J. Denner, Sarissa
Capital Management LP, Sarissa Hauptstadt Domestic Fund LP, Sarissa
Kapital Offshore Master Fund LP, Sarissa Capital Fund GP LP und
Sarissa Hauptstadt Offshore Fund GP LLC.
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99,2 Vertraulichkeitsvereinbarung, datiert vom 20. Februar 2014, von und zwischen ARIAD
Pharmaceuticals, Inc., Dr. Alexander J. Denner, Sarissa Capital Management
LP, Sarissa Hauptstadt Domestic Fund LP, Sarissa Hauptstadt Offshore Master Fund
LP, Sarissa Capital Fund GP LP und Sarissa Hauptstadt Offshore Fund GP LLC.
99,3 Pressemitteilung von ARIAD Pharmaceuticals, Inc. erteilt am 21. Februar 2014.
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