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Außerordentliche HV
wesentliche Punkte :
-Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 20:1
Kapiatalerhöhung :
-Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlagen von 460.750,00 EUR um bis zu 64.539.250,00 EUR auf bis zu 65.000.000 EUR durch die Ausgabe von bis zu 64.539.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1,00 EUR pro Aktie erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen.
Neuer Name :
) § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Firma der Gesellschaft lautet: Planar Semiconductor AG“
b) § 2 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
1. Der Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Anlagen zur Bearbeitung und Reinigung von sogenannten Wafer-Platten und anderen Bauteilen der Halbleiterbranche sowie von funktionsverwandten technologischen Einheiten.
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myCONTRACT24 Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN: DE000A1EL9G3/WKN: A1EL9G
Außerordentliche Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Die außerordentliche Hauptversammlung findet am Freitag, 09. November 2012, um 10:00 Uhr
im Novotel Hamburg Alster, Lübecker Straße 3, 22087 Hamburg statt.
I. Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke der Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien und über die Anpassung von § 3 Abs. 1 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von 9.215.000,00 EUR, eingeteilt in 9.215.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie, wird um 8.754.250,00 EUR auf 460.750,00 EUR, eingeteilt in 460.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 20:1, um in Gesamthöhe von 8.754.250,00 EUR Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils zwanzig auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Etwaige Aktienspitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht durch 20 teilbare Anzahl von Aktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der Beteiligten freihändig verwertet.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Einzelheiten der Durchführung dieses Beschlusses zu regeln.
c) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 3 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Abs. 1 der Satzung folgenden Wortlaut:
„Das Grundkapital beträgt 460.750,00 EUR. Es ist eingeteilt in 460.750 Stückaktien.“
2. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und Beschlussfassung über die Änderung von § 3 Abs. 1 der Satzung zur Anpassung an die Kapitalerhöhung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlagen von 460.750,00 EUR um bis zu 64.539.250,00 EUR auf bis zu 65.000.000 EUR durch die Ausgabe von bis zu 64.539.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1,00 EUR pro Aktie erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen.
b) § 3 Abs. 1 der Satzung wird in Anpassung der Kapitalerhöhung wie folgt geändert:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den § 3, Absatz 1 der Satzung an die endgültige Summe der Kapitalerhöhung anzupassen und zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden
c) Die neuen Aktien sind dividendenberechtigt ab dem 1. Januar 2012
d) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden ausschließlich an Rob Randhawa ausgegeben. Rob Randhawa überträgt hierfür mit Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der MyContract24 AG (zukünftig: Planar Semiconductor AG) sämtliche Gesellschaftsanteile an der Planar Semiconductor, Inc. und damit 100% der Geschäftsanteile an der Planar Semiconductor, Inc. als Sacheinlage auf die Gesellschaft.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die erforderlichen Maßnahmen zur Durchführung der Kapitalerhöhung zu treffen.
3. Beschlussfassungen über die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 10.000.00,00 (Genehmigtes Kapital 2012) sowie Änderung des § 3 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Abs. 4 der Satzung
Durch die unter TOP 1 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung und im Hinblick auf die unter TOP 2 vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre soll das genehmigte Kapital den neuen Gegebenheiten angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2017 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
―
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 anzupassen.
c) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 3 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Abs. 4 wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2017 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
―
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 anzupassen.“
d) Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu lit. a), lit. b) und lit. c) vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der Beschlüsse der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 über die Herabsetzung des Grundkapitals sowie zum Tagesordnungspunkt 2 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in das Handelsregister eingetragen worden sind.
4. Beschlussfassungen über die Änderung der Firma der Gesellschaft und der Änderung des Unternehmensgegenstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Firma der Gesellschaft lautet: Planar Semiconductor AG“
b) § 2 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
1. Der Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Anlagen zur Bearbeitung und Reinigung von sogenannten Wafer-Platten und anderen Bauteilen der Halbleiterbranche sowie von funktionsverwandten technologischen Einheiten.
2. Die Gesellschaft ist zum Erwerb, zur Verwaltung und zur Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften berechtigt. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten.
3. Die Gesellschaft ist berechtigt, Grundeigentum zu erwerben, zu verwalten sowie zu veräußern unter Einschluss von Vermietung und Verpachtung.
4. Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.
5. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstande des Unternehmens dienen oder diesen ergänzen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen.
6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt wurden.
Die drei derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Herr Olaf Bitter (Vorsitzender), Herr Jürgen Dobat und Herr Dirk Dünkelmann werden ihr Amt mit Ablauf der am 09. November 2012 stattfindenden Hauptversammlung gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung niederlegen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher der Hauptversammlung vor, die folgenden Personen zum Ablauf der am 09. November 2012 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Die Wahl soll jeweils gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung jeweils auf drei Jahre erfolgen, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer ordentlichen bis zum Schluss der nächstjährigen ordentlichen Hauptversammlung zu verstehen ist.
a)
Herr Jonathan Meyers, Las Vegas, Managing Director Investment Banking, Las Vegas, USA
Herr Meyers hat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung keine weiteren Aufsichtsratsmandate inne.
b)
Herr Richard Cutler, Rechtsanwalt, Houston, USA
Herr Cutler hat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung keine weiteren Aufsichtsratsmandate inne.
c)
Herr Hendrik Klein, Fondsmanager, Dübendorf, Schweiz
Herr Klein hat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung keine weiteren Aufsichtsratsmandate inne.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 2:
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts zu erstatten. Der wesentliche Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung der MyContract24 AG („Gesellschaft“) gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss ist der Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der Planar Semiconductor, Inc.. Die Planar Semiconductor, Inc. ist eine in Fremont, Kalifornien, USA, ansässige Gesellschaft, die Anlagen zur Reinigung von sogenannten Wafer-Platten entwickelt, produziert und vertreibt.
Laut dem Zweck der MyContract24 AG gemäß § 2 Abs. 3 der Satzung kann die Gesellschaft alle Geschäfte vornehmen, die geeignet sind, den beschriebenen Gesellschaftszweck zu erreichen oder ihn zu fördern. Hierzu kann die Gesellschaft insbesondere im In- und Ausland weitere Unternehmen errichten, erwerben, veräußern, verpachten oder sich an solchen beteiligen, Zweigniederlassungen errichten und alle Geschäfte betreiben, die geeignet sind, den Zweck des Unternehmens zu fördern. Der Erwerb der Anteile an der Planar Semiconductor, Inc. ist daher vom Gesellschaftszweck der Gesellschaft gedeckt.
Der Erwerb der Anteile an der Planar Semiconductor, Inc. liegt im wirtschaftlichen Interesse der Gesellschaft. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung befindet sich im Anlagevermögen der Gesellschaft ausschließlich das Geschäftsmodell „MyContract24“ dessen Wert von zuvor EUR 8.965.000,00 um EUR 8.546.000,00 auf nunmehr EUR 419.000,00 abgeschrieben werden musste. Die Gesellschaft betätigt sich damit zwar nachhaltig wirtschaftlich, doch fehlt es aufgrund der aktuellen Kapitalausstattung an Perspektiven, die mit dem bevorstehenden Erwerb der Planar Semiconductor, Inc. vergleichbar wären.
Planar Semiconductor, Inc., ist ein kalifornisches Unternehmen, das sich auf die Entwicklung und Produktion von Reinigungsmaschinen für sogenannte Wafer spezialisiert hat. Wafer sind kreisrunde oder quadratische, etwa ein Millimeter dicke Scheiben, die in der Mikroelektronik, Photovoltaik und Mikrosystemtechnik eingesetzt werden. Bei den bisherigen Reinigungsverfahren erfolgt die Reinigung durch eine einseitige Behandlung mit der Politur. Nach erfolgter Reinigung der ersten Seite muss der Wafer dann gewendet werden. In den neuen Maschinen, die von Planar entwickelt wurden, durchlaufen die Wafer den Reinigungsprozess senkrecht, wobei in einem Arbeitsschritt beide Seitenflächen und auch die Kanten poliert werden. Neben der daraus resultierenden Zeit- und Kostenersparnis wird durch die Neuentwicklung von Planar zudem eine höhere Genauigkeit bei der Einhaltung der Toleranzen und eine niedrigere Ausschussrate defekter Wafer gegenüber den Konkurrenzsystemen erreicht. Der weltweite Markt für Wafer-Reinigungssysteme liegt stabil bei etwa 1,5 Mrd. USD Umsatz pro Jahr.
Da es der Gesellschaft nicht möglich ist, die Anteile an Planar Semiconductor, Inc. aus eigenen Mitteln zu erwerben, ist für den Erwerb der Anteile an der Planar Semiconductor, Inc. gegen Gewährung von Aktien ein Bezugsrechtsausschluss geeignet und erforderlich.
Die Möglichkeit einer Barkapitalerhöhung, bei der ein Bezugsrechtsausschluss nicht erforderlich wäre, kommt nicht in Betracht, da der Inferent zu einem Verkauf des Planar Semiconductor, Inc. ohne fortbestehende indirekte Beteiligung nicht bereit ist. Sein Ziel ist eine Einbringung gegen Übernahme von Aktien, um so mittelbar an der Planar Semiconductor, Inc. beteiligt zu bleiben und von der erwarteten positiven weiteren Entwicklung zu partizipieren. Auf eine Zuteilung von durch nicht ausgeübte Bezugsrechte der Aktionäre frei werdenden Aktien wollte der Inferent sich mangels Kalkulierbarkeit ebenfalls nicht einlassen. Außerdem hätte eine solche Vorgehensweise möglicherweise rechtliche Probleme nach sich gezogen.
Der Erwerb der Anteile an der Planar Semiconductor, Inc. ist daher allein im Wege der Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss zu realisieren. Das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der vorgenannten Punkte höher zu bewerten als das Interesse einzelner Aktionäre am Erhalt und der Ausübung ihrer Bezugsrechte.
Der Ausgabebetrag von 1,00 EUR pro neuer Aktie, der bei Ausgabe von 64.539.250 Millionen Aktien an der Gesellschaft zu einer Bewertung der Geschäftsanteile an der Planar Semiconductor, Inc. von mindestens 64.539.250,00 EUR führt, ist gerechtfertigt. Nach Überzeugung der Gesellschaft erreicht der Wert der Geschäftsanteile an der Planar Semiconductor, Inc. mindestens 64.539.250,00 EUR bzw. übersteigt diesen Wert sogar.
Die Gesellschaft verfügt aktuell nicht über Vermögensgegenstände im notwendigen Umfang, um das operative Geschäft käuflich zu erwerben. Eine Ausgabe der jungen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag ist daher angemessen.
Der Bewertungsgutachter hat in einem Bewertungsgutachten den Wert der einzubringenden Anteile an der Planar Semiconductor, Inc. ermittelt und hat seiner Bewertung im Wesentlichen folgende Prämissen und Annahmen zugrunde gelegt
Basiszinssatz: 2,35%
Marktrisikoprämie: 4,5
Betafaktor: 1,5
Wachstumsabschlag: 0,75
und ist zu folgenden Ergebnissen gelangt:
Der Wert der einzubringenden Planar Semiconductor, Inc. entspricht dem Mindestwert von 64.539.250,00 Euro.
Der Betrag, der den Mindestwert von 64.539.250,00 Euro übertrifft wird in die Kapitalrücklage eingestellt.
Das im Vorstandsbericht erwähnte Gutachten liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht aus.
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