ARBOR METALS MELDET DEN ABSCHLUSS VON PRIVATPLATZIERUNGEN
Vancouver, Kanada - 27. Oktober 2023 - Arbor Metals Corp. ("Arbor" oder das "Unternehmen") (TSXV: ABR, FWB: 432)freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen eine nicht vermittelte Privatplatzierung abgeschlossen hat, in deren Rahmen das Unternehmen eine erste Tranche seines Angebots von 950.000 Einheiten des Unternehmens des Unternehmens (jeweils eine "Einheit") zu einem Preis von 1,25 kanadischen $ pro Einheit mit einem Bruttoerlös von 1.187.500 kanadischen$ (das "1,25 $-Einheitenangebot") Angebot") und emittierte 789.474 Flow-Through-Stammaktien (jeweils eine "FT-Aktie") zu einem Preis von 1,90kanadischen $ pro FT-Aktie für einen Bruttoerlös von 1.500.000kanadischen $ (das "FT-Angebot").
Der Erlös aus dem Verkauf der FT-Aktien wird zur Tätigung von "kanadischen Explorationsausgaben" gemäß der Definition in Unterabschnitt 66.1(6) des Einkommenssteuergesetzes verwendet werden die als "Flow-through critical mineral mining expenditures" gemäß der Definition im Income Tax Act gelten.
Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine "Aktie") und einem halben
Optionsschein (jeweils ein "Optionsschein"). Jeder Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Aktie zu einem Preis von 2,00kanadischen $ zu jedem Zeitpunkt bis zum 27. Oktober 2024.
Der Nettoerlös aus dem 1,25 $ Unit Offering wird für die weitere Exploration des Lithiumprojekts
Jarnet-Lithiumprojekts, zur Tilgung bestehender Verbindlichkeiten und für allgemeine Betriebskapitalzwecke verwendet werden. Der Brutto Erlös aus dem FT-Offering wird für die weitere Exploration des Lithiumprojekts Jarnet verwendet werden.
Das Unternehmen wird möglicherweise eine weitere Tranche des $1,25-Einheiten-Angebots abschließen und wird weitere Details bekannt geben sobald diese abgeschlossen sind.
Die Anteile wurden im Rahmen der Listed Issuer Financing Exemption (wie unten definiert) ausgegeben und verkauft gemäß Teil 5A des National Instrument 45-106 - Prospectus Exemptions (die "Listed Issuer Financing Befreiung"). Eine Kopie des Angebotsdokuments im Rahmen der Finanzierungsbefreiung für börsennotierte Emittenten vom Oktober
24. Oktober 2023 (das "Angebotsdokument") ist elektronisch auf SEDAR+ (www.sedarplus.ca) unter dem Emittentenprofil des Unternehmens erhältlich.
Die im Rahmen der Listed Issuer Financing Exemption emittierten Anteile unterliegen in Kanada keinen Weiterverkaufsbeschränkungen in Kanada gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen und den Richtlinien der TSX Venture Exchange (die "Börse"). Die FT-Aktien, die im Rahmen des FT-Angebots ausgegeben wurden, unterliegen einer viermonatigen
Haltefrist von vier Monaten und einem Tag, die am 28. Februar 2024 gemäß den geltenden kanadischen Gesetzen.
In Verbindung mit dem Abschluss des 1,25 $ Unit Offering und des FT Offering zahlte das Unternehmen eine Vermittlungsprovision an eine Vermittlungsgebühr in Höhe von 150.000kanadischen $ und emittierte 95.368 nicht übertragbare Aktienbezugsscheine (jeweils ein "Broker Warrant"). Jeder Broker Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Aktie zu einem Preis von 2,00 kanadischen$ zu einem beliebigen Zeitpunkt am oder vor dem 27. Oktober 2024 zu erwerben. Die Broker Warrants und alle bei Ausübung ausgegebenen Aktienunterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag, die am 28. Februar 2024 gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen.
Abschluss des Angebots von $1,50-Einheiten
Das Unternehmen gibt außerdem bekannt, dass es seine zuvor angekündigte (4. Oktober 2023) laufende, nicht vermittelte Privatplatzierung im Rahmen der Listed Issuer Financing Exemption abgeschlossen hat, in deren Rahmen das Unternehmen Einheiten zu einem Preis von 1,50kanadischen $ pro Einheit anbot. Jede Einheit bestand aus einer Aktie und der Hälfte eines Warrants. Jeder Optionsschein berechtigte den Inhaber zum Kauf eines zusätzlichen Anteils zu einem Preis von 2,00 kanadischen$ zu einem beliebigen Zeitpunkt an oder vor dem Datum, das zwölf Monate nach der Emission liegt (das "1,50-Dollar-Einheitsangebot"). Nach den Pressemitteilungen des Unternehmens Pressemitteilung des Unternehmens vom 13. und 20. Oktober 2023 gab das Unternehmen insgesamt 1.870.000 Einheiten für Erlös von 2.805.000 kanadischen$ im Rahmen des 1,50 $ Unit Offering.