Bezugsangebot an die Aktionäre der First Sensor AG zum Bezug von bis zu 3.312.949 neuen Stückaktien aus der mit Wirkung zum 29. September 2011 beschlossenen Kapitalerhöhung
ISIN DE000A1A6WG1
Nachstehendes Angebot zum Bezug von Aktien der First Sensor AG stellt kein öffentliches Angebot dar.
Es richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der First Sensor AG.
Mit satzungsänderndem Beschluss hat die ordentliche Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin (zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch firmierend als Silicon Sensor International AG und nachfolgend die „Gesellschaft“), vom 17. Juni 2010 den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 16. Juni 2015 (einschließlich) um bis zu EUR 16.564.745,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Auf der Basis dieser Ermächtigung beschloss der Vorstand der Gesellschaft mit Wirkung zum 29. September 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 33.129.495,00 um bis zu EUR 16.564.745,00 auf bis zu EUR 49.694.240,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 3.312.949 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5,00 je Aktien und mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2011, d.h. ab dem 1. Januar 2011 (nachfolgend „Neue Stückaktien“) zu erhöhen. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen.
Die Neuen Stückaktien werden den Aktionären der Gesellschaft nach Maßgabe des Bezugsangebots im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 5 AktG im Verhältnis von 2 zu 1 zum Bezug angeboten. Auf die Möglichkeit des Mehrbezugs wird hingewiesen (siehe dazu unten den Abschnitt „Verbindliches Angebot zum Mehrbezug weiterer Neuer Stückaktien“). Die im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts bezogenen Neuen Stückaktien und die im Rahmen des Mehrbezugs zugeteilten Neuen Stückaktien werden von M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, mit der Verpflichtung gezeichnet und übernommen, sie den Aktionären entsprechend der Ausübung der Bezugsrechte bzw. der Zuteilung aus dem Mehrbezug zum Bezugspreis von EUR 10,00 je Neuer Stückaktie zu übertragen.
Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das beim Amtsgericht Berlin geführte Handelsregister ist zeitnah nach Ende der Bezugsfrist vorgesehen.
Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Stückaktien (ISIN DE000A1A6WG1) zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechtes während der üblichen Geschäftszeiten in der Zeit vom
7. Oktober 2011 bis einschließlich 21. Oktober 2011
über ihre Depotbank bei M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, als Bezugsstelle auszuüben.
Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zum Bezug der Neuen Stückaktien zu erteilen. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos; eine Barentschädigung erfolgt nicht. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt bis spätestens zum 21. Oktober 2011, 18:00 Uhr MESZ, bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum 21. Oktober 2011, 18:00 Uhr MESZ, zu entrichten. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.
Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2 zu 1 kann auf jeweils zwei bestehende Stückaktien der First Sensor AG (ISIN DE0007201907) („Alte Stückaktien“) eine Neue Stückaktie bezogen werden. Ein Bezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder eines Vielfachen davon möglich. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Das Bezugsrecht ist insoweit ausgeschlossen.
Die Bezugsrechte (ISIN DE000A1MBHM9) für die in Girosammelverwahrung befindlichen Alten Stückaktien werden den Aktionären über ihre Depotbank durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt, nach dem Stand vom 6. Oktober 2011, abends, nach Börsenschluss, eingebucht. Dabei erhält jeder Aktionär für je eine Aktie ein Bezugsrecht.
Bezugspreis
Der Bezugspreis je bezogener Neuer Stückaktie beträgt EUR 10,00 und ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am 21. Oktober 2011, 18:00 Uhr MESZ Uhr, zu entrichten.
Kein Bezugsrechtshandel
Ein Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A1MBHM9) wird weder von der First Sensor AG noch von M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Die Bezugsrechte sind jedoch frei übertragbar. Vom 7. Oktober 2011 an erfolgt die Preisfeststellung für die Alten Stückaktien der First Sensor AG im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“.
Zulassung und Lieferung
Die Zulassung der Neuen Stückaktien zum regulierten Markt (Prime Standard) und Einbeziehung in die bestehende Notierung zum regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse soll nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Lieferung der Neuen Stückaktien an die Aktionäre erfolgen. Die Neuen Stückaktien werden zunächst unter einer abweichenden ISIN als nicht zum Börsenhandel zugelassene Aktien geliefert. Die Lieferung der Neuen Stückaktien soll voraussichtlich am 27. Oktober 2011 erfolgen. Die Zulassung ist für den 28. Oktober 2011 vorgesehen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und der Lieferung der Neuen Stückaktien zu Verzögerungen kommt. Ebenfalls ist nicht sicher, dass die Börsenzulassung rechtzeitig erreicht werden kann. Die Lieferung und Zulassung der Neuen Stückaktien würde dann später als oben angegeben erfolgen.
Keine Erstellung eines Wertpapierprospektes
Entsprechend der derzeitigen Auslegungspraxis des Wertpapierprospektgesetzes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) und die Frankfurter Wertpapierbörse wird für die Durchführung des Bezugsangebots und die Zulassung der Neuen Stückaktien zum Börsenhandel kein Wertpapierprospekt erstellt. Das Angebot der Neuen Stückaktien an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft erfolgt prospektfrei. Die Zulassung der Neuen Stückaktien soll in Übereinstimmung mit der Auslegungspraxis der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 4 Abs. 2 Nr. 7 WpPG ebenfalls prospektfrei erfolgen. Sollten die BaFin oder die Frankfurter Wertpapierbörse dennoch die Erstellung eines Wertpapierprospekts fordern, wird die Gesellschaft einen solchen Prospekt erstellen und die Zulassung innerhalb der gesetzlichen Fristen betreiben.
Verbriefung der Neuen Stückaktien
Die Neuen Stückaktien (ISIN DE000A1A6WG1) werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das beim Amtsgericht Berlin geführte Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der First Sensor AG ist ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien ausgeschlossen. Die Neuen Stückaktien werden bis zur Börsenzulassung unter einer gesonderten ISIN geführt. Die Umstellung der Neuen Stückaktien in die ISIN der Alten Stückaktien der Gesellschaft (DE0007201907) erfolgt nach der Zulassung der Neuen Stückaktien zum regulierten Markt.
Verbindliches Angebot zum Mehrbezug weiterer Neuer Stückaktien
Jeder bezugsberechtigte Aktionär kann über den auf seinen Bestand an Alten Stückaktien nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses entfallenden Bezug hinaus ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Stückaktien der Barkapitalerhöhung zum Bezugspreis von EUR 10,00 je Neuer Stückaktie abgeben („Mehrbezug“), für die im Übrigen die gleichen Bedingungen gelten wie für die Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts. Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Stückaktien können im Wege des Mehrbezugs ausschließlich von den bezugsberechtigten Aktionären bezogen werden.
Verbindliche Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Stückaktien aus der Barkapitalerhöhung können die Aktionäre der First Sensor AG innerhalb der Bezugsfrist über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle abgeben. Die maximale Gesamtzahl der von einem Aktionär durch einen Mehrbezug jeweils zu beziehenden Neuen Stückaktien errechnet sich aus den bis zu 3.312.949 Neuen Stückaktien aus der Kapitalerhöhung abzüglich der auf den Bestand dieses Aktionärs entfallenden Bezugsaktien.
Ein Mehrbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist, dem 21. Oktober 2011, 18:00 Uhr MESZ, erstens die diesbezügliche Mehrbezugsanmeldung von der Depotbank unter Nachweis der Aktionärsstellung mit Angabe des jeweiligen Aktienbestandes bei der Bezugsstelle eingegangen ist und zweitens der vollständige Bezugspreis für den Mehrbezug auf dem Konto der Bezugsstelle mit dem Verwendungszweck "Mehrbezug Kapitalerhöhung First Sensor AG 2011" gutgeschrieben ist. Dabei werden die Aktionäre, die ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Stückaktien abgeben wollen, gebeten, dieses unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Weisungsformulars zu erteilen.
Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben und im Rahmen der Ausübung keine Bezugsrechtsspitzen entstehen, wäre ein Mehrbezug nicht möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Stückaktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Stückaktien proportional unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes im Verhältnis der den am Mehrbezug teilnehmenden Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte berücksichtigt, und zwar bis das gesamte Volumen der Barkapitalerhöhung ausgeschöpft ist. Ein Mehrbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder einem Vielfachen davon möglich; falls die Zuteilung von Neuen Stückaktien aufgrund einer Ausübung des Mehrbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führt, werden die rechnerischen Bruchteile auf die nächstniedrige volle Aktienzahl abgerundet.
Sollten Mehrbezugswünsche nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb im Rahmen des Mehrbezugs zuviel geleisteten Betrag, gegebenenfalls abzüglich anfallender Gebühren, nach der Zuteilung der Neuen Stückaktien zurückerstattet.
Ausübung von Bezugsrechten und Mehrbezug durch bestimmte Aktionäre
Bestimmte Aktionäre haben sich gegenüber der First Sensor AG verpflichtet, die ihnen aufgrund der ihnen zustehenden Bezugsrechte maximal mögliche Anzahl Neuer Stückaktien im Rahmen der Kapitalerhöhung zu beziehen sowie darüber hinaus ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Stückaktien (Mehrbezug) in einem erheblichen Umfang abzugeben.
Keine Platzierung nicht bezogener Aktien
Die Barkapitalerhöhung wird auf der Basis des mittelbaren Bezugsrechts nur im Umfang der von den Aktionären im Rahmen von Bezugs- und Mehrbezugsausübungen bezogenen Neuen Stückaktien durchgeführt.
Provision
Für den Bezug und den Mehrbezug wird von den Depotbanken die bankübliche Provision berechnet.
Wichtige Hinweise für Aktionäre
Die First Sensor AG beabsichtigt, den Erlös aus der Kapitalerhöhung zur teilweisen Finanzierung des Erwerbs der Sensortechnics GmbH mit Sitz in Puchheim und ihrer Tochtergesellschaften (nachfolgend Sensortechnics Gruppe genannt) von der börsennotierten Augusta Technologie AG mit Sitz in München (ISIN DE000A0D6612) einzusetzen. Details zur Akquisition und der Sensortechnics Gruppe können die Aktionäre aus der diesbezüglichen Ad-hoc Meldung der Gesellschaft vom 29. September 2011 sowie aus der Ad-hoc Meldung der Augusta Technologie AG vom 29. September 2011 entnehmen. Für die Sensortechnics Gruppe werden für 2011 Umsatzerlöse in Höhe von knapp 60 Mio. Euro und ein operatives Ergebnis (EBITDA) von knapp 10 Mio. Euro erwartet. Mit dem Kauf der Sensortechnics Gruppe vergrößern sich verschiedene Kenngrößen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft um mehr als 100%. Die Gesellschaft finanziert den Kaufpreis für die Sensortechnics GmbH außer mit Eigenmitteln aus der hier angekündigten Kapitalerhöhung auch mittels Bankkrediten. Sofern diese Bankkredite der Gesellschaft nicht rechtzeitig vor Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister zur Verfügung gestellt werden sollten, kann die Durchführung der Kapitalerhöhung durch die Gesellschaft abgebrochen werden. Mit der Akquisition der Sensortechnics Gruppe sind besondere Unsicherheiten und Risiken für die Gesellschaft verbunden. Das betrifft insbesondere die unsichere zukünftige Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und der neu erworbenen Sensortechnics Gruppe, die Risiken des Gelingens der Integration der Sensortechnics Gruppe sowie die Unsicherheit in Bezug auf die Erwirtschaftung der Mittel für die Zins- und Tilgungszahlungen auf die aufgenommenen Kredite. Aufgrund der oben genannten Unsicherheiten ist der Bezug von Neuen Stückaktien der First Sensor AG mit erheblichen Risiken verbunden und sollte deshalb nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen. Das Ergebnis der Gesellschaft wird darüber hinaus auch in Zukunft unter anderem von der allgemeinen konjunkturellen Lage, dem Investitionsverhalten, der Wettbewerbssituation und der finanziellen Lage der Gesellschaft beeinflusst.
Die Kapitalerhöhung sowie die Zulassung der Neuen Stückaktien erfolgt prospektfrei. Den Aktionären wird empfohlen, vor Abgabe ihrer Bezugserklärung und eines Mehrbezugswunschs für die Neuen Stückaktien den Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2010 sowie die Zwischenberichte für das Geschäftsjahr 2011, welche auf der Homepage der Gesellschaft abrufbar sind, sowie die aktuelle Berichterstattung, die ebenfalls auf der Homepage der Gesellschaft (http://www.first-sensor.com) abrufbar ist, aufmerksam zu lesen und sich umfassend über die Gesellschaft zu informieren. Über die Sensortechnics Gruppe finden sich weitere Informationen auf der Homepage der Augusta Technologie AG (http://www.augusta-ag.de). Die Sensortechnics Gruppe stellt zusammen mit einer weiteren Beteiligung das Geschäftsfeld Sensorik und Microsystemtechnik der Augusta Technologie AG dar.
M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien behält sich vor, unter bestimmten Umständen von der Aktienübernahme zurück zu treten, die Durchführung des Bezugsangebotes abzubrechen oder die Bezugsfrist zu verlängern. Zu diesen Umständen zählen insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen in der Geschäfts- oder Finanzlage der Gesellschaft oder außergewöhnliche, unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und / oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen, die eine grundlegende Änderung der Kapitalmarktverhältnisse bewirken oder sonstige erhebliche nachteilige Veränderungen der wirtschaftlichen und/oder rechtlichen Situation der Gesellschaft und/oder der regulatorischen Rahmenbedingungen. Im Falle des Rücktritts von der Aktienübernahme oder wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 28. Oktober 2011 in das beim Amtsgericht Berlin geführte Handelsregister eingetragen wird, ohne dass sich M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien und die Gesellschaft auf einen späteren Termin geeinigt haben, entfällt das Bezugsangebot und die Verpflichtung von M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien zur Übernahme der Neuen Stückaktien. Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft ausdrücklich darauf hin, dass für den Fall, dass die Handelsregistereintragung nicht erfolgt und die Neuen Stückaktien nicht entstehen, M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien berechtigt ist, dass Bezugsangebot rückabzuwickeln. In einem solchen Fall werden die Bezugs- und Mehrbezugserklärungen von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang von M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien an die Gesellschaft überwiesen worden sind. M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien tritt für diesen Fall in Bezug auf solche bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt vorsorglich ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der von M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien geleisteten Einlagen bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Stückaktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden und/oder den Mehrbezug erklärenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebotes vorsorglich an.
Sollten vor Einbuchung der Neuen Stückaktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.
Aufgrund der nachgelagerten Zulassung und Einbeziehung an der Frankfurter Wertpapierbörse sind die Neuen Stückaktien vorübergehend nicht über die Börse handelbar und damit nur unter erschwerten Bedingungen veräußerbar.
Verkaufsbeschränkung
Die Annahme dieses Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.
Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe noch die Veröffentlichung eines Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung, Versendung oder Weitergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder sonstigen Beschreibung unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bundesanzeigers mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder Beschreibung des Bezugsangebots. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb des Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.
Die Neuen Stückaktien und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Sie können demzufolge nur nach Regulation S des Securities Act oder gemäß einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act angeboten oder verkauft werden.
Berlin, im Oktober 2011
First Sensor AG
Der Vorstand |
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