Wandelschuldverschreibungen sind Anleihen, die ihren Inhabern neben den „normalen Gläubigerrechten“ zusätzlich das Recht auf Umtausch der Teilschuldverschreibungen in Aktien, also das so genannte Wandlungsrecht, gewähren. Bei der Emission von Wandelanleihen ist das Wandlungsverhältnis (= Anzahl der Schuldverschreibungen, die für den Erwerb einer Aktien benötigt werden), die Umtauschfrist und eventuell zu leistende Zuzahlungen bei Ausübung des Wandlungsrechts festzulegen.
siehe auch Wandelanleihe
Wandelschuldverschreibungen sind gemäß § 221 AktG Schuldverschreibungen, bei denen den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird. Auf Wandelschuldverschreibungen haben die Aktionäre ein Bezugsrecht. Der Beschluß der Hauptversammlung muß mit einer qualifizierten Mehrheit gefaßt werden. Eine Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen kann höchstens für fünf Jahre erteilt werden. Zur Befriedigung der Rechte aus Wandelschuldverschreibungen wird eine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt. Wandelschuldverschreibungen, die ein Umtauschrecht verbriefen, werden auch als Wandelanleihen bezeichnet. Wandelschuldverschreibungen, die ein Bezugsrecht verbriefen, werden auch Optionsanleihen genannt.
Bei Ausübung des Umtauschrechts, welches die Wandelanleihen verbriefen, findet eine Umschichtungsfinanzierung statt. Die Anleihen werden in Aktien, also Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt. Der eigentliche Finanzierungsvorgang ist die Ausgabe der Wandelanleihen. Bei Ausübung des Bezugsrechts, welches die Optionsanleihen verbriefen, tritt dagegen zum vorhandenen Fremdkapital zusätzliches Eigenkapital. Der Inhaber der Obligation ist dann zugleich Gläubiger und Gesellschafter der Aktiengesellschaft.
Die Wandelschuldverschreibung (Wandelanleihe, Wandelobligation) ist laut AktG 1965 eine Industrieobligation, die den Inhabern neben ihren Gläubigeransprüchen auf Zinsen und Rückzahlung des Nennwerts ein zusätzliches Umtausch oder Bezugsrecht auf Aktien gewährt. Der aktienrechtliche Begriff umfaßt somit die Wandelschuldverschreibung i. e. S. (converti-ble bond) als auch die Optionsschuldverschreibung. Die Wandelschuldverschreibung i. e. S. gibt dem Gläubiger das Recht, innerhalb einer bestimmten Frist zu einem im voraus festgelegten Umtauschverhältnis und gegebenenfalls unter Zu-zahlung eines bestimmten Betrages die Wandelschuldverschreibung in Aktien umzuwandeln. Eine Verpflichtung zum Umtausch besteht für den Gläubiger nicht. Bis zum Zeitpunkt der Wandlung wird die Wandelschuldverschreibung wie eine normale Obligation verzinst; meist jedoch aufgrund des zusätzlichen Wandlungsrechts mit einem niedrigeren Zinssatz. Nimmt der Gläubiger das Wandlungsrecht in Anspruch, so erlöscht die Wandelschuldverschreibung Da die Wandelschuldverschreibung eine zwischenform der Finanzierung durch Aktie und Obligation darstellt, ist die Ausgabe an eine bedingte Kapitalerhöhung (SS 192-201 AktG) in Höhe des für die Gläubiger geschaffenen Aktienkapitals gebunden. Daneben bedarf du Emission der Zustimmung mindestens einer Dreiviertel-Mehrheit in der Hauptversammlung (§221, AktG), der Einräumung des Bezugsrechts für die Aktionäre, der Stellung von Sicherheiten (meist Negativklausel) und der staatlichen Genehmigung (§§ 795, 808 a BGB). Ist die isolierte Plazierung von Aktien oder Obligationen z. B. durch die allgemeine Kapitalmarktlage erschwert, erhalten Unternehmen durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibung dennoch die Möglichkeit der Kapitalaufnahme. Diesem Vorteil und den vergleichsweise niedrigeren Zinskosten steht allerdings der Nachteil der Unsicherheit über das zukünftige Eigenkapital/Fremdkapital-Verhältnis gegenüber. Die Anleihezeichner erhalten zwar eine niedrigere Verzinsung, erhalten aber durch das Umtauschrecht die Möglichkeit, Kursgewinne zu realisieren. |
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